Boek 2 Artikel 196c (2:196c BW)

Bij veel besloten vennootschappen worden de aandelen gehouden door een stichting administratiekantoor, die daartegenover certificaten uitgeeft aan de mensen voor wie het geld werkelijk bestemd is. Zijn aan die certificaten vergaderrechten verbonden, dan gelden voor de levering ervan tegenover de vennootschap dezelfde regels als voor de levering van aandelen. Artikel 2:196c BW verklaart de twee voorafgaande artikelen van overeenkomstige toepassing, met één verschil: er hoeft geen notarieel stuk te worden overgelegd of betekend, een afschrift van de leveringsakte is genoeg.

Waarom certificaten met vergaderrecht apart worden geregeld

Certificering splitst het aandeel in tweeën. Het administratiekantoor blijft aandeelhouder en stemt, de certificaathouder krijgt de opbrengst. Kennen de statuten aan de certificaten daarnaast vergaderrecht toe, dan mag de houder worden opgeroepen voor de algemene vergadering, daar aanwezig zijn en het woord voeren. Vanaf dat moment heeft de vennootschap er rechtstreeks belang bij te weten wie die houder is: zij moet hem immers oproepen en stukken sturen.

Welke regels van overeenkomstige toepassing zijn

De levering van zo'n certificaat werkt daardoor ook tegenover de vennootschap, en de vergaderrechten kunnen tegenover haar worden uitgeoefend zodra zij de levering heeft erkend of de akte aan haar is betekend. Ook de vorm keert terug: erkenning gebeurt in de akte zelf of nadat een afschrift aan de vennootschap is voorgelegd, waarna zij daarop een verklaring met datum plaatst. Weigert zij, dan blijft de betekening over.

Het afschrift van de akte van levering

Het artikel bepaalt dat de overlegging of betekening bij de levering van een certificaat geschiedt van een afschrift van de akte van levering.

Neem een familiebedrijf waarin de vader zijn aandelen heeft ondergebracht bij een administratiekantoor en zijn drie kinderen certificaten met vergaderrecht heeft gegeven. Een van de kinderen verkoopt zijn certificaten aan zijn zus. Wordt geen afschrift van die akte aan de bv gestuurd en erkent de bv de levering ook niet op een andere manier, dan kan de zus haar vergaderrecht tegenover de vennootschap nog niet uitoefenen. De vennootschap blijft dan de verkoper als certificaathouder behandelen.

In de praktijk

Of aan de certificaten werkelijk vergaderrecht is verbonden, staat in de statuten; is dat niet zo, dan mist dit artikel toepassing en heeft de houder tegenover de vennootschap geen aanspraak op oproeping. Bij een overdracht maakt een afschrift van de akte aan het bestuur, met de gedagtekende verklaring van de vennootschap als bewijs van erkenning, de levering tegenover haar werkzaam. Het bestuur is op grond van artikel 2:194 lid 1 BW verplicht de houders van certificaten met vergaderrecht met naam en adres in het aandeelhoudersregister op te nemen; een juiste registratie voorkomt dat een vergadering de verkeerde persoon oproept en dat later twijfel ontstaat over de geldigheid van wat daar is besloten.