Boek 2 Artikel 196 (2:196 BW)

Aandelen in een besloten vennootschap gaan niet over met een handtekening onder een koopcontract. Dit artikel eist een notariële akte: voor de uitgifte van een aandeel, voor de levering ervan en voor de levering van een beperkt recht daarop, zoals een vruchtgebruik of een pandrecht. De notaris moet in Nederland standplaats hebben.

De akte en de partijen

De notaris stelt de identiteit van partijen vast en legt de rechtshandeling vast in een authentieke akte, waarvan de inhoud dwingend bewijs oplevert. De akte moet volgens de wet een daartoe bestemde akte zijn: zij is opgemaakt voor deze uitgifte of levering, en een stuk dat de overgang alleen terloops vermeldt, voldoet daar niet aan.

Alle betrokkenen moeten partij zijn bij de akte. Bij een uitgifte zijn dat de vennootschap en degene die de aandelen neemt; bij een levering de vervreemder en de verkrijger; bij het vestigen van een pandrecht de aandeelhouder en de pandhouder. Voor aandelen die bij de oprichting worden geplaatst is geen aparte akte nodig: die uitgifte staat al in de akte van oprichting.

Wat er in de akte moet staan

• De rechtsgrond: de titel van de rechtshandeling en de wijze waarop het aandeel of het beperkte recht is verkregen.
• Natuurlijke personen: naam, voornamen, geboortedatum, geboorteplaats, woonplaats en adres van de personen die partij zijn.
• Rechtspersonen: rechtsvorm, naam, woonplaats en adres van de rechtspersonen die partij zijn.
• De aandelen: het aantal en de soort aandelen waarop de rechtshandeling betrekking heeft.

- De vennootschap: naam, woonplaats en adres van de vennootschap om wier aandelen het gaat.

Zonder akte geen levering

De notariële akte is vereist voor de levering zelf. Ontbreekt zij, dan is het aandeel niet overgegaan, ook als partijen een koopovereenkomst hebben gesloten en de prijs is betaald. Die koopovereenkomst verplicht de verkoper wel tot levering, maar draagt zelf niets over. Na de akte volgen nog twee stappen: het bestuur verwerkt de wijziging in het aandeelhoudersregister (artikel 2:194 BW), en na erkenning door of betekening aan de vennootschap kan de verkrijger zijn rechten tegenover haar uitoefenen (artikel 2:196a BW).

Een voorbeeld. Twee aandeelhouders spreken schriftelijk af dat de een een kwart van zijn aandelen aan de ander verkoopt en verwerken dat in het register. Zonder notariële akte is er niets overgedragen. Bij een latere ruzie blijkt de verkoper nog steeds eigenaar van al zijn aandelen; de koper kan alleen nakoming van de afspraak vorderen en verlangen dat de verkoper alsnog meewerkt aan een notariële akte.

In de praktijk

Vaak vallen het passeren van de akte en de betaling van de koopprijs op hetzelfde moment, en wordt het aandeelhoudersregister direct daarna bijgewerkt. Is de vennootschap bij de akte betrokken en erkent zij daarin de levering, dan kan de verkrijger zijn rechten meteen uitoefenen.