Indien aandelen van de vennootschap of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, zijn de artikelen 113 lid 6, 114 leden 1 en 3, 114a lid 1, 114b, 115 lid 2, 117 leden 6, tweede volzin, en 7, 117a leden 3 en 5, tweede volzin, 117b leden 1 tot en met 4, 117c, 119 leden 1, derde volzin, 2 en 3, 120 leden 5 en 6, 129 lid 1, tweede zin, 135 leden 1, eerste en tweede volzin, 4 en 9, 135a, 135b, 142b, 145 lid 2 en 167 tot en met 170 van toepassing in plaats van de artikelen 223 lid 1, 224 leden 1 en 3, 224a lid 1, 225, 227 lid 5, eerste volzin, 227a lid 3 en 227b. Voor de toepassing van artikel 114b wordt voor artikelen 132 lid 1, 134 lid 1, 142 lid 1, 144 lid 1 en 161a lid 1 gelezen: artikelen 242 lid 1, 244 lid 1, 252 lid 1, 254 lid 1 en 271a lid 1, en wordt voor de in artikel 114b lid 10 bedoelde certificaten en houders van certificaten gelezen: certificaten en houders van certificaten waaraan respectievelijk aan wie het vergaderrecht bedoeld in artikel 220 lid 2 toekomt. Voor de toepassing van artikelen 142b, 168 en 169 lid 3, wordt in plaats van artikel 129a gelezen artikel 239a. Voor de toepassing van artikel 169 lid 4, wordt in plaats van artikelen 129 lid 6, tweede en derde volzin, en 140 lid 5, tweede volzin, gelezen artikelen 239 lid 6, tweede en derde volzin, en 250 lid 5, tweede volzin.
Boek 2 Artikel 187 (2:187 BW)
Beursregels die gelden voor een bv met genoteerde aandelen
Wettekst
Toelichting
De regels voor beursvennootschappen staan in de titel over de naamloze vennootschap. Toch komt het voor dat een besloten vennootschap haar aandelen of certificaten daarvan tot de handel op een gereglementeerde markt laat toelaten. Voor die situatie wijst dit artikel een afgebakende reeks bepalingen uit de nv-titel aan, die de overeenkomstige voorschriften uit de bv-titel vervangen. Het regime wordt daarmee niet volledig gelijk aan dat van een genoteerde nv: alles wat buiten die opsomming valt, blijft onder de regels voor de bv vallen.
Wat de bepaling doet
Het artikel is een schakelbepaling. Het bevat geen eigen norm, maar wijst aan welke regels van toepassing zijn en welke bv-bepalingen daarvoor wijken. Waar de nv-regels verwijzen naar artikelen uit hun eigen titel, moeten die verwijzingen worden gelezen als verwijzingen naar de overeenkomstige bepalingen voor de bv. Zo blijft het stelsel sluitend zonder dat de wetgever alle regels opnieuw hoefde op te schrijven.
Om welke onderwerpen het gaat
De aangewezen bepalingen raken voor een groot deel onderwerpen waarop beleggers in een genoteerde vennootschap moeten kunnen vertrouwen, maar niet alleen die. De opsomming bevat ook de bedenktijd van artikel 2:114b BW: het bestuur kan die inroepen, waarna de algemene vergadering een tijd lang geen bestuurder of commissaris kan benoemen, schorsen of ontslaan. Dit artikel geeft daarvoor zelfs een eigen leesregel, zodat de bepaling op de bv past. Ook zo'n inperking van de rechten van aandeelhouders hoort dus bij het overgehevelde pakket.
- De algemene vergadering: de oproeping en de termijnen, de registratiedatum die bepaalt wie stemgerechtigd is, en het recht van aandeelhouders om onderwerpen op de agenda te laten plaatsen.
- Volmacht en stemming: de volmacht, die ook elektronisch mag worden vastgelegd en elektronisch aan de vennootschap mag worden doorgegeven, deelname en stemuitoefening met een elektronisch communicatiemiddel, het vooraf uitbrengen van stemmen met de registratiedag die daarbij hoort, de elektronische ontvangstbevestiging van zo'n stem, en na afloop het per besluit vaststellen van de uitslag en, desgevraagd, een bevestiging dat de stem van een aandeelhouder geldig is geteld.
- Beloning en samenstelling: het bezoldigingsbeleid voor bestuurders en de verantwoording daarover, de beloning van commissarissen, en de eis van een evenwichtige verhouding tussen mannen en vrouwen in de raad van commissarissen.
- Transacties met verbonden partijen: de artikelen 2:167 tot en met 2:170 BW, met de interne beoordelingsprocedure en, voor materiële transacties buiten de normale bedrijfsvoering of buiten normale marktvoorwaarden, de openbaarmaking en de goedkeuring.
Waarom dit nodig is
Zonder deze schakelbepaling zou een vennootschap door voor de rechtsvorm van de bv te kiezen onder regels uit kunnen komen die juist zijn geschreven voor het beschermen van beleggers op een openbare markt. Het uitgangspunt is dan ook eenvoudig: wie zijn stukken op zo'n markt laat verhandelen, aanvaardt het bijbehorende regime, ongeacht de rechtsvorm.
Een voorbeeld. Certificaten van aandelen in een bv worden toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt. Vanaf dat moment moet de vennootschap voor haar algemene vergadering de oproepingstermijn en de registratiedatum aanhouden die voor beursvennootschappen gelden, en moet zij materiële transacties met haar grootaandeelhouder openbaar maken en laten goedkeuren voor zover die niet in het kader van de normale bedrijfsvoering of niet onder normale marktvoorwaarden worden aangegaan. Voor de overige transacties met een verbonden partij volstaat de periodieke interne beoordeling.
In de praktijk
Voor een bv die een notering overweegt, betekent dit dat niet alleen de statuten moeten worden aangepast, maar dat ook de interne processen rond de aandeelhoudersvergadering, de beloning en de transacties met verbonden partijen op het niveau van een beursvennootschap moeten komen. Voor beleggers is het van belang te weten hoe ver het artikel reikt: op de opgesomde punten gelden dezelfde waarborgen als bij een genoteerde nv, en daarbuiten blijven de regels van de bv gewoon van kracht.