Boek 2 Artikel 178c (2:178c BW)

Sommige besloten vennootschappen hebben hun statuten na de invoering van de euro nooit aangepast; daarin staan de bedragen nog in gulden. Dit artikel maakt het dagelijkse verkeer voor die vennootschappen werkbaar en zorgt er tegelijk voor dat de guldenbedragen verdwijnen zodra de statuten toch worden gewijzigd.

De tegenwaarde in het maatschappelijk verkeer

Een vennootschap met guldenbedragen in de statuten mag naar buiten toe de tegenwaarde in euro gebruiken, tot ten hoogste twee cijfers achter de komma. Zij moet daarbij wel verwijzen naar dit artikel, zodat de lezer weet dat het om een omrekening gaat en niet om het bedrag dat in de statuten staat.

Aan dat gebruik zit een uitdrukkelijke beperking: het heeft geen rechtsgevolg. De statutaire bedragen blijven de bedragen in gulden. Wordt er ergens een berekening op gebaseerd, bijvoorbeeld bij een uitgifte of bij de vaststelling van stemrechten, dan telt het statutaire bedrag en niet de vermelde tegenwaarde.

Wat er gebeurt bij een statutenwijziging

Wijzigt de vennootschap na de invoering van de euro een of meer bepalingen waarin bedragen in gulden zijn uitgedrukt, dan moeten in de statuten alle bedragen worden omgezet naar euro of naar een vreemde geldeenheid. Half werk is dus niet toegestaan: het is niet mogelijk één bepaling te moderniseren en de rest in gulden te laten staan.

Bij die omzetting gelden de gewone rekenregels: de vaste omrekenkoers, de afronding op twee cijfers achter de komma en de marge waarbinnen het bedrag per aandeel mag afwijken. Wil de vennootschap daarvan afwijken, dan geldt de regeling met goedkeuring door de geraakte groepen aandeelhouders en de grens aan een bijbetaling in geld.

Een voorbeeld. Een bv uit 1994 heeft nog statuten in gulden en wil alleen haar naam wijzigen. Raakt die wijziging geen bepaling met een bedrag, dan hoeft er niets te worden omgezet. Wordt bij dezelfde gang naar de notaris ook het maatschappelijk kapitaal aangepast, dan moeten alle bedragen in de statuten mee naar euro.

In de praktijk

Lid 1 betekent voor deze vennootschappen dat zij naar buiten toe een eurobedrag kunnen noemen, bijvoorbeeld op hun website, in een overeenkomst of in een brochure voor investeerders, zolang zij daarbij naar dit artikel verwijzen. Dat eurobedrag verandert niets aan de statuten. Lid 2 betekent dat een statutenwijziging die ook maar één bepaling met een guldenbedrag raakt, een volledige omzetting met zich brengt; daarmee moet rekening worden gehouden bij de voorbereiding van zo'n wijziging.