Indien een vennootschap in de statuten het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het bedrag van de aandelen in gulden omzet in euro, wordt het bedrag van de geplaatste aandelen en het gestorte deel daarvan in euro berekend volgens de krachtens artikel 109L, vierde lid van het Verdrag betreffende de Europese Unie definitief vastgestelde omrekenkoers, afgerond tot ten hoogste twee cijfers achter de komma. Het afgeronde bedrag van elk aandeel in euro mag ten hoogste 15% hoger of lager liggen dan het oorspronkelijke bedrag van het aandeel in gulden. Het totaal van de bedragen van de aandelen in euro bedoeld in artikel 178 is het maatschappelijk kapitaal in euro. De som van de bedragen van de geplaatste aandelen en het gestorte deel daarvan in euro is het bedrag van het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan in euro. De akte vermeldt het bedrag van het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan in euro.
Boek 2 Artikel 178a (2:178a BW)
Omzetting van het kapitaal van gulden naar euro
Wettekst
Toelichting
Een klein aantal oudere besloten vennootschappen heeft nog statuten waarin het kapitaal in gulden is uitgedrukt. Dit artikel regelt hoe zo'n vennootschap die bedragen omzet naar euro. Het is een technische bepaling, maar zij bepaalt wel precies welke bedragen na de omzetting gelden.
De omrekening
De omrekening gebeurt tegen de koers die bij de invoering van de euro definitief is vastgesteld op grond van het Verdrag betreffende de Europese Unie: 2,20371 gulden voor één euro. Dat is een vaste koers en geen dagkoers; er valt dus niets te kiezen. Het uitkomstbedrag wordt afgerond op ten hoogste twee cijfers achter de komma.
Op die afronding zit een grens. Het afgeronde bedrag van elk aandeel in euro mag niet meer dan vijftien procent hoger of lager liggen dan het oorspronkelijke bedrag in gulden. Zo kan de omzetting worden gebruikt om tot een rond bedrag per aandeel te komen, maar niet om via afronding het kapitaal wezenlijk te veranderen.
Hoe de totalen worden bepaald
Na de omrekening volgen de totalen uit de nieuwe bedragen per aandeel. Tel je de bedragen van alle aandelen in euro bij elkaar op, dan heb je het maatschappelijk kapitaal in euro. Doe je hetzelfde met de uitgegeven aandelen en met wat daarop gestort is, dan krijg je het geplaatste kapitaal en het gestorte deel in euro. Die twee bedragen komen in de akte te staan.
De rekenvolgorde is dus: eerst het bedrag per aandeel omrekenen en afronden, dan optellen. Wie eerst het totaal omrekent en daarna deelt, komt op andere bedragen uit en werkt niet volgens de wet.
Afwijken van deze rekenregels
Het aantal aandelen en de vraag wie ze houdt, veranderen door de omzetting niet; alleen de bedragen in de statuten en in de akte worden voortaan in euro uitgedrukt. Wil de vennootschap het bedrag van de aandelen op een andere manier vaststellen dan dit artikel voorschrijft, bijvoorbeeld door een bedrag per aandeel te kiezen dat buiten de marge van vijftien procent valt, dan is artikel 2:178b BW van toepassing. Daar staat welke goedkeuring van groepen aandeelhouders in dat geval nodig is en hoeveel er dan in geld mag worden toegekend.
Een voorbeeld. Een bv uit de jaren negentig heeft duizend aandelen van honderd gulden nominaal. Tegen de vaste koers is dat 45,38 euro per aandeel. Binnen de marge van vijftien procent kan ook een ander, ronder bedrag per aandeel worden gekozen. Het nieuwe nominale bedrag per aandeel maal duizend levert het maatschappelijk kapitaal in euro op, en dat bedrag komt samen met het geplaatste en gestorte kapitaal in de akte.
In de praktijk
Deze omzetting komt tegenwoordig vooral aan de orde als een oude bv om een andere reden naar de notaris gaat, bijvoorbeeld voor een naamswijziging of een herstructurering. Laat dan meteen controleren of de bedragen kloppen met het aandeelhoudersregister en met de opgave in het handelsregister, zodat er geen verschil blijft bestaan tussen wat de statuten zeggen en wat er is uitgegeven.