Artikel 2:135b BW: Het bezoldigingsverslag van een beursgenoteerde nv

Het bezoldigingsbeleid gaat over de regels; het bezoldigingsverslag gaat over wat er werkelijk is uitbetaald. Dit artikel verplicht beursgenoteerde vennootschappen om dat verslag jaarlijks te maken, aan de aandeelhouders voor te leggen en openbaar te maken.

Wie en wat

De verplichting geldt voor vennootschappen waarvan aandelen of met hun medewerking uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, met uitzondering van beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal. Zij maken elk jaar een duidelijk en begrijpelijk verslag waarin per bestuurder staat welke beloning in het vorige boekjaar is toegekend of verschuldigd is geworden.

De adviserende stemming

Het verslag wordt aan de jaarlijkse algemene vergadering voorgelegd ter adviserende stemming. Die stemming bindt niet: een afwijzing maakt de uitbetaalde beloning niet ongedaan. Zij heeft wel gevolgen voor het volgende verslag, want daarin licht de vennootschap toe hoe zij met de vorige stemming rekening heeft gehouden. Zo ontstaat een terugkerend gesprek tussen aandeelhouders en de vennootschap over beloning.

Wat er per bestuurder in staat

• Bedragen: het totale bedrag aan bezoldiging, uitgesplitst naar onderdeel, en het relatieve aandeel van vast en variabel.
• Verband met het beleid: hoe het totaal strookt met het bezoldigingsbeleid en bijdraagt aan de langetermijnprestaties, en hoe de gestelde financiële en niet-financiële doelen zijn toegepast.
• Vergelijking in de tijd: de jaarlijkse verandering in de bezoldiging over ten minste vijf boekjaren, naast de ontwikkeling van de prestaties van de vennootschap en de gemiddelde beloning van werknemers die geen bestuurder zijn, uitgaande van een volledige werkweek, en zo gepresenteerd dat vergelijking mogelijk is.
• Concern en aandelen: de beloning die ten laste van dochtermaatschappijen of andere geconsolideerde maatschappijen is gekomen, en het aantal toegekende en aangeboden aandelen en aandelenopties met de belangrijkste voorwaarden voor uitoefening.

- Correcties: een teruggevorderde bonus, en elke afwijking van het besluitvormingsproces of van het bezoldigingsbeleid, met een toelichting op de uitzonderlijke omstandigheden en de onderdelen waarvan is afgeweken.

Persoonsgegevens en openbaarmaking

Persoonsgegevens van bestuurders worden in het verslag alleen verwerkt om de transparantie over beloning te vergroten ten behoeve van de verantwoording aan de algemene vergadering. Gegevens die naar de gezinssituatie van een bestuurder verwijzen, horen er niet in. Na de vergadering wordt het verslag op de website van de vennootschap openbaar gemaakt en blijft het daar tien jaar toegankelijk; blijft het daarna staan, dan mogen er geen persoonsgegevens van bestuurders meer in staan. Een accountant controleert of het verslag de gegevens bevat die dit artikel voorschrijft — hij beoordeelt dus de volledigheid, niet de wenselijkheid van de beloning.

Een voorbeeld. Een beursvennootschap keert haar bestuurders een hoge variabele beloning uit in een jaar waarin de werknemers een bescheiden loonsverhoging kregen. Beide gegevens staan in hetzelfde overzicht, naast de prestaties over vijf boekjaren. De vergadering stemt in meerderheid afwijzend; het volgende verslag moet uitleggen wat de vennootschap met dat signaal heeft gedaan.

In de praktijk

Voor een aandeelhouder is het bezoldigingsverslag het document waarmee hij beleid en werkelijkheid naast elkaar kan leggen. Voor de vennootschap is de adviserende stemming een graadmeter die zij niet kan negeren, omdat zij er het jaar daarop verantwoording over moet afleggen.