Boek 2 Artikel 126 (2:126 BW)

Wie zaken doet met een naamloze vennootschap, moet kunnen nagaan wat er in haar statuten staat. Dit korte artikel zorgt daarvoor: na een statutenwijziging leggen de bestuurders een authentiek afschrift van de wijziging én van de gewijzigde statuten neer bij het handelsregister.

Wat er precies wordt gedeponeerd

Er gaan twee stukken naar het register. Het eerste is de wijziging zelf: de notariële akte waarin staat wat er is veranderd. Het tweede is de doorlopende tekst van de statuten zoals die na de wijziging luiden. Beide moeten in authentiek afschrift worden aangeleverd, dus in een door de notaris gewaarmerkte vorm; een gewone kopie of een tekstbestand voldoet niet.

Dat de doorlopende tekst erbij moet, is voor de praktijk het belangrijkst. Wie alleen de wijzigingsakte kan raadplegen, moet zelf reconstrueren hoe de statuten nu luiden. Met de doorlopende tekst kan iedere geïnteresseerde in één document zien wat er geldt.

Op wie de plicht rust

De verplichting rust op de bestuurders. Niet op de notaris, niet op de algemene vergadering en niet op de vennootschap als abstract geheel: de wet spreekt de bestuurders aan. In de praktijk verzorgt de notaris de aanlevering vaak feitelijk, maar dat ontslaat het bestuur niet van zijn verantwoordelijkheid om te controleren dat het is gebeurd.

• Wanneer: na de wijziging, zodra de notariële akte er is.
• Wat: een authentiek afschrift van de wijziging en van de gewijzigde statuten.

- Waar: ten kantore van het handelsregister.

Deponeren is geen voorwaarde voor geldigheid

De wijziging is van kracht zodra de notariële akte is verleden; artikel 2:124 BW verbindt de nietigheid immers aan het ontbreken van die akte, niet aan het uitblijven van de deponering. Wordt er niet gedeponeerd, dan blijft de wijziging dus geldig tussen de betrokkenen. Wel loopt de vennootschap er tegenaan dat een derde die op het register afging, in zijn vertrouwen wordt beschermd; en het niet naleven van een wettelijke verplichting kan het bestuur worden aangerekend.

Een voorbeeld. Een nv verruimt haar doelomschrijving en beperkt tegelijk de vertegenwoordigingsbevoegdheid van één bestuurder. De akte wordt in maart gepasseerd, maar de stukken belanden pas maanden later bij het handelsregister. Een leverancier die intussen het register raadpleegde, mocht uitgaan van de oude gegevens. De vennootschap kan hem de nieuwe beperking dan moeilijk tegenwerpen.

In de praktijk

Voor het bestuur is dit het laatste vinkje op de lijst na een statutenwijziging: akte gepasseerd, stukken gedeponeerd, registergegevens gecontroleerd. Voor een wederpartij, een aandeelhouder of een kandidaat-koper is het handelsregister de eerste plek om de actuele statuten op te vragen — en niet de map met notulen van de vennootschap zelf.