Boek 2 Artikel 120 (2:120 BW)

Meerderheid en quorum bij besluiten van de algemene vergadering

Alle besluiten waaromtrent bij de wet of de statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het lot, staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het voorstel verworpen; een en ander voor zover in de wet of de statuten niet een andere oplossing is aangegeven. Deze oplossing kan bestaan in het opdragen van de beslissing aan een derde.
Tenzij bij de wet of de statuten anders is bepaald, is de geldigheid van besluiten niet afhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal.
Indien in de statuten is bepaald dat de geldigheid van een besluit afhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal en dit gedeelte ter vergadering niet vertegenwoordigd was, kan, tenzij de statuten anders bepalen, een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal.
Het bestuur van de vennootschap houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en de houders van de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van haar aandelen. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Onverminderd het bepaalde in lid 4 stelt de vennootschap waarvan aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht voor elk genomen besluit vast: a. het aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht; b. het percentage dat het aantal onder a bedoelde aandelen vertegenwoordigt in het geplaatste kapitaal; c. het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen; d. het aantal stemmen dat voor en tegen het besluit is uitgebracht, alsmede het aantal onthoudingen.
De vennootschap waarvan aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, verstrekt op verzoek van de aandeelhouder of een door die aandeelhouder aangewezen derde na afloop van de algemene vergadering een bevestiging van de geldige registratie en telling van de door die aandeelhouder uitgebrachte stemmen op deze vergadering. De bevestiging wordt verschaft door de vennootschap aan de aandeelhouder of een door die aandeelhouder aangewezen derde die daarom heeft verzocht, tenzij deze informatie hem reeds ter beschikking staat. Het verzoek voor een dergelijke bevestiging wordt uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering bij de vennootschap gedaan.

Toelichting

Hoeveel stemmen zijn er nodig voor een besluit, en hoeveel kapitaal moet er aanwezig zijn? Dit artikel geeft de hoofdregels: een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen volstaat, en de geldigheid hangt in beginsel niet af van het aanwezige deel van het kapitaal.

De meerderheid

Alle besluiten waarvoor de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen: meer dan de helft. Onthoudingen en blanco stemmen tellen dus niet mee als tegenstem, want zij zijn geen uitgebrachte stem voor of tegen.

Staken de stemmen, dan hangt de uitkomst af van het onderwerp. Gaat het om de verkiezing van personen, dan beslist het lot. Gaat het om een andere stemming, dan is het voorstel verworpen. Wet en statuten kunnen een andere oplossing aanwijzen, en die oplossing mag erin bestaan dat de beslissing aan een derde wordt opgedragen.

Het quorum

Tenzij de wet of de statuten anders bepalen, hangt de geldigheid van een besluit niet af van het deel van het kapitaal dat ter vergadering is vertegenwoordigd. Een vergadering waar maar weinig aandeelhouders komen opdagen, kan dus geldige besluiten nemen.

Kennen de statuten wél een quorum en is dat niet gehaald, dan kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit alsnog kan worden genomen, ongeacht het dan aanwezige kapitaal — tenzij de statuten dat uitsluiten. Bij de oproeping voor die tweede vergadering moet worden vermeld dát er onafhankelijk van het aanwezige kapitaal kan worden besloten, en waarom.

Vastleggen van de besluiten

Het bestuur houdt aantekening van de genomen besluiten. Die aantekeningen liggen op het kantoor van de vennootschap ter inzage voor aandeelhouders en voor houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven. Zij krijgen op verzoek een afschrift of uittreksel, tegen hoogstens de kostprijs.

Extra eisen bij een beursnotering

Vaststellen per besluit: de vennootschap stelt voor elk besluit vast voor hoeveel aandelen geldige stemmen zijn uitgebracht, welk percentage van het geplaatste kapitaal dat is, hoeveel geldige stemmen er in totaal zijn uitgebracht, en hoeveel stemmen voor en tegen zijn uitgebracht met het aantal onthoudingen.
Bevestiging op verzoek: de aandeelhouder, of een door hem aangewezen derde, kan na afloop van de vergadering een bevestiging vragen dat zijn stemmen geldig zijn geregistreerd en geteld, tenzij hij die informatie al heeft.
Binnen drie maanden: dat verzoek moet uiterlijk drie maanden na de vergadering bij de vennootschap zijn gedaan.

Een voorbeeld. In de vergadering van een familie-nv wordt gestemd over de benoeming van een bestuurder en staken de stemmen. Omdat het om de verkiezing van een persoon gaat en de statuten niets anders regelen, beslist het lot. Ging het om een voorstel tot verkoop van een bedrijfspand, dan zou het bij staken van de stemmen verworpen zijn.

In de praktijk

Voor de voorzitter is dit het artikel dat de telling stuurt: eerst nagaan of wet of statuten een zwaardere meerderheid of een quorum eisen, dan pas de uitslag vaststellen. Voor een aandeelhouder is de aantekening van besluiten het document waarmee hij achteraf kan controleren wat er precies is besloten.

Redactionele toelichting . Geen juridisch advies.