Boek 2 Artikel 108 (2:108 BW)

Een naamloze vennootschap moet haar aandeelhouders ten minste eenmaal per jaar bijeenroepen. Dit korte artikel legt dat vast en verbindt er een termijn aan: de jaarvergadering wordt gehouden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, tenzij de statuten een kortere termijn stellen.

Ten minste één keer per jaar

De wet schrijft een minimum voor, geen maximum. Er kunnen zoveel vergaderingen worden gehouden als nodig is; de bevoegdheid om er een bijeen te roepen is elders in deze afdeling geregeld. Waar het hier om gaat, is dat er ieder jaar ten minste één moment moet zijn waarop het bestuur zich tegenover de aandeelhouders verantwoordt en waarop de aandeelhouders hun rechten kunnen uitoefenen.

De termijn van zes maanden

De jaarvergadering moet binnen zes maanden na afloop van het boekjaar worden gehouden. Loopt het boekjaar gelijk met het kalenderjaar, dan is de uiterste datum dus eind juni. De statuten mogen die termijn verkorten, bijvoorbeeld tot vijf maanden, maar niet verlengen. Wie zich als aandeelhouder afvraagt wanneer hij aan de beurt is, kijkt dus eerst in de statuten en pas daarna in de wet.

De termijn sluit aan bij de regels over de jaarrekening. Het bestuur maakt de jaarrekening op binnen de termijn van artikel 2:101 BW, en de algemene vergadering stelt haar vast. De jaarvergadering is het gebruikelijke moment waarop de aandeelhouders dat doen.

Wat er gewoonlijk op de agenda staat

• De jaarrekening: bespreking en vaststelling, met het bestuursverslag en de overige gegevens.
• De bestemming van het resultaat: reservering of uitkering, binnen de ruimte die de wet daarvoor laat.
• Kwijting: een apart agendapunt, want de vaststelling van de jaarrekening strekt op zichzelf niet tot decharge.
• Benoemingen: bestuurders, commissarissen en, waar dat aan de orde is, de opdracht aan de accountant.

Een voorbeeld. Een nv heeft een boekjaar dat loopt van 1 april tot en met 31 maart. Het boekjaar eindigt dus op 31 maart, en de jaarvergadering moet uiterlijk op 30 september daaropvolgend zijn gehouden. Bepalen de statuten dat de jaarvergadering binnen vier maanden na afloop van het boekjaar plaatsvindt, dan schuift de uiterste datum naar 31 juli. Het bestuur rekent de planning van de oproeping en de terinzagelegging van de stukken terug vanaf die datum.

In de praktijk

Voor het bestuur is dit een harde datum in de jaarplanning, die naar achteren doorwerkt: oproeping, stukken ter inzage en agenda moeten daarop worden afgestemd. Voor een aandeelhouder is de jaarvergadering het vaste moment waarop hij vragen kan stellen, over de jaarrekening kan stemmen en zich kan uitspreken over benoemingen.