Boek 2 Artikel 86c (2:86c BW)

Levering van aandelen op naam bij een beursvennootschap

Voor de levering van een aandeel op naam of de levering van een beperkt recht daarop in een vennootschap, waarvan aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is, of waarvan aandelen of certificaten van aandelen, naar ten tijde van de rechtshandeling op goede gronden kan worden verwacht, daartoe spoedig zullen worden toegelaten, gelden de volgende bepalingen.
Voor de levering van een aandeel op naam of de levering van een beperkt recht daarop zijn vereist een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de vennootschap van de levering. De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan, of op de wijze als bedoeld in lid 3. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de vennootschap. Betreft het de levering van niet volgestorte aandelen, dan kan de erkenning slechts geschieden wanneer de akte een vaste dagtekening draagt.
Indien voor een aandeel een aandeelbewijs is afgegeven, kunnen de statuten bepalen dat voor de levering bovendien afgifte van dat aandeelbewijs aan de vennootschap is vereist. Dit vereiste geldt niet indien het aandeelbewijs is verloren, ontvreemd of vernietigd en niet volgens de statuten kan worden vervangen. Indien het aandeelbewijs aan de vennootschap wordt afgegeven, kan de vennootschap de levering erkennen door op dat aandeelbewijs een aantekening te plaatsen waaruit van de erkenning blijkt of door het afgegeven bewijs te vervangen door een nieuw aandeelbewijs luidende ten name van de verkrijger.
Een pandrecht kan ook worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de vennootschap. Alsdan is artikel 239 van Boek 3 van overeenkomstige toepassing, waarbij erkenning door of betekening aan de vennootschap in de plaats treedt van de in lid 3 van dat artikel bedoelde mededeling.

Toelichting

Voor aandelen op naam in een vennootschap waarvan de aandelen of certificaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit zijn toegelaten, geldt een eigen regeling. Dit artikel maakt de levering daar eenvoudiger: er is een akte nodig, maar geen notariële, en daarnaast schriftelijke erkenning door de vennootschap of betekening aan haar. Hetzelfde geldt wanneer op goede gronden kan worden verwacht dat de aandelen spoedig tot de handel zullen worden toegelaten.

Waarom een lichter regime

Effectenhandel verdraagt zich niet met een notariële akte per transactie. Wie op een markt handelt, moet snel en in grote aantallen kunnen leveren. De wet laat daarom een onderhandse akte volstaan. De beoordeling of het om zo'n vennootschap gaat, gebeurt aan de hand van de begrippen uit de Wet op het financieel toezicht, en ook een vergelijkbaar handelssysteem buiten de Europese Unie valt eronder.

Akte en erkenning

Vereist zijn een daartoe bestemde akte en, tenzij de vennootschap zelf partij is bij de rechtshandeling, schriftelijke erkenning door de vennootschap. Die erkenning kan op drie manieren:

In de akte zelf, wanneer de vennootschap daaraan meewerkt.
Door een gedagtekende verklaring die wordt geplaatst op de akte zelf, of op een uittreksel of kopie daarvan die door de notaris of door de verkoper is gewaarmerkt.
Via het aandeelbewijs, op de wijze die het derde lid regelt.

Met erkenning staat gelijk de betekening van de akte of van het afschrift aan de vennootschap. Gaat het om niet-volgestorte aandelen, dan kan de erkenning alleen plaatsvinden als de akte een vaste dagtekening draagt. Daarmee wordt voorkomen dat achteraf met data wordt geschoven om de stortingsplicht bij een ander te leggen.

Het aandeelbewijs

Is voor een aandeel een aandeelbewijs afgegeven, dan kunnen de statuten bepalen dat voor de levering ook afgifte van dat bewijs aan de vennootschap nodig is. Dat vereiste geldt niet wanneer het bewijs verloren, gestolen of vernietigd is en volgens de statuten niet kan worden vervangen. Wordt het bewijs wel afgegeven, dan kan de vennootschap de levering erkennen door daarop een aantekening te plaatsen, of door het oude bewijs te vervangen door een nieuw bewijs op naam van de verkrijger.

Pandrecht zonder erkenning

Het vierde lid maakt een uitzondering voor zekerheden. Voor de vestiging van een pandrecht hoeft de vennootschap er niet aan te pas te komen: erkenning of betekening kan daarbij achterwege blijven. In dat geval geldt de regeling over het stil pandrecht van artikel 3:239 BW overeenkomstig, waarbij de erkenning of betekening in de plaats komt van de mededeling die daar wordt genoemd. Zo kan een financier zekerheid krijgen zonder dat de vennootschap daar meteen bij betrokken raakt.

Iemand houdt een aandeel op naam in een beursvennootschap dat buiten het girale effectenverkeer wordt gehouden, en verpandt dat aan zijn bank als zekerheid voor een krediet. De bank hoeft de vennootschap daarvan niet direct op de hoogte te stellen; het pandrecht komt tot stand langs de weg van het stille pand. Pas wanneer de bank haar rechten tegenover de vennootschap wil uitoefenen, komen erkenning of betekening in beeld. Voor stukken die een belegger giraal via zijn bank of broker aanhoudt, geldt een eigen wettelijke regeling voor het effectenverkeer.

In de praktijk

Voor beleggers verloopt dit alles doorgaans onzichtbaar via hun bank of broker. Voor de vennootschap is de erkenning het moment waarop zij haar administratie bijwerkt. En voor financiers is de mogelijkheid van een stil pandrecht op deze aandelen een belangrijk instrument bij het verstrekken van krediet.

Redactionele toelichting . Geen juridisch advies.

Wettekst