Boek 2 Artikel 85 (2:85 BW)

Het aandeelhoudersregister van een nv

Het bestuur van de vennootschap houdt een register waarin de namen en de adressen van alle houders van aandelen op naam zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig de leden 2 en 4 van de artikelen 88 en 89 van dit boek toekomen.
Het register wordt regelmatig bijgehouden; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen.
Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in de leden 2 en 4 van de artikelen 88 en 89 van dit Boek bedoelde rechten toekomen.
Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in lid 4 van de artikelen 88 en 89 van dit Boek bedoelde rechten toekomen. De vorige zin is niet van toepassing op het gedeelte van het register dat buiten Nederland ter voldoening aan de aldaar geldende wetgeving of ingevolge beursvoorschriften wordt gehouden. De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.

Toelichting

Het bestuur van een naamloze vennootschap houdt een register bij van alle houders van aandelen op naam. Dit artikel bepaalt wat daarin moet staan, hoe het wordt bijgehouden en wie er inzage in heeft. Het register schept zelf geen rechten, maar legt vast wat er buiten het register om is gebeurd: wie als houder bekend is, wie een vruchtgebruik of pandrecht heeft en welke rechten daarbij horen, en wat er op ieder aandeel is gestort. Wie aandeelhouder is, volgt uit de verkrijging zelf en niet uit de inschrijving. Om de rechten die bij het aandeel horen tegenover de vennootschap te kunnen gebruiken, is echter erkenning, betekening of inschrijving nodig, en wie het register niet laat bijwerken kan zijn verkrijging niet tegenwerpen aan degene die daar te goeder trouw op is afgegaan (artikel 2:86a BW).

Wat er in het register staat

Van iedere houder van aandelen op naam worden de naam en het adres opgenomen, met de datum waarop hij de aandelen verkreeg, de datum van erkenning of betekening, en het bedrag dat op ieder aandeel is gestort. Daarnaast worden de namen en adressen opgenomen van wie een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op die aandelen heeft, eveneens met de data en met de vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun toekomen.

Vruchtgebruik en pandrecht

Rust op een aandeel een vruchtgebruik of een pandrecht, dan kan het stemrecht bij een ander liggen dan bij de aandeelhouder. De artikelen 2:88 en 2:89 BW regelen wanneer dat het geval is. Het register moet daarom vermelden aan wie die rechten toekomen. Voor het bestuur is dat van praktisch belang bij het opstellen van de presentielijst voor een algemene vergadering: wie mag daar stemmen, en wie niet?

Bijhouden en aantekenen

Het register wordt regelmatig bijgehouden. Daarin wordt bovendien elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen aangetekend. Die aantekening is voor derden van belang, maar zegt niet alles: wie van verdere aansprakelijkheid is ontslagen, blijft nog een jaar aansprakelijk voor stortingen die in die periode worden uitgeschreven, gerekend vanaf de dag waarop de akte van ontslag is verleden of geregistreerd (artikel 2:90 lid 1 BW). Uit de enkele aantekening volgt dus niet dat de vorige houder al buiten schot staat. Een register dat maanden achterloopt, levert onduidelijkheid op over stemrechten, over dividendgerechtigdheid en over stortingsverplichtingen.

Uittreksel en inzage

De wet geeft betrokkenen concrete rechten:

Uittreksel om niet. Een aandeelhouder, vruchtgebruiker of pandhouder krijgt op verzoek kosteloos een uittreksel over zijn eigen recht; rust er een beperkt recht op, dan vermeldt het uittreksel bij wie de bijbehorende rechten liggen.
Inzage op kantoor. Het register ligt ten kantore van de vennootschap ter inzage voor aandeelhouders en voor de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de betrokken rechten toekomen.
Openbaar deel. De gegevens over niet-volgestorte aandelen zijn voor iedereen in te zien; een afschrift of uittreksel daarvan wordt tegen ten hoogste de kostprijs verstrekt.

Op het deel van het register dat in het buitenland wordt gehouden om te voldoen aan de daar geldende wetgeving of aan beursvoorschriften, is het inzagerecht niet van toepassing. Dat voorkomt strijd met buitenlandse regels bij vennootschappen met een notering buiten Nederland.

Een aandeelhouder verpandt zijn aandelen aan de bank als zekerheid voor een lening. Of de bank ook mag stemmen, hangt af van wat er is afgesproken en van de wettelijke regeling. Wordt die afspraak niet in het register aangetekend, dan ontstaat bij de eerstvolgende vergadering discussie over de vraag wie er mag stemmen — precies het probleem dat dit artikel wil voorkomen.

In de praktijk

Voor bestuurders is het bijhouden van het register een kerntaak met directe gevolgen voor de geldigheid van besluitvorming. Voor aandeelhouders is het uittreksel het bewijsstuk van hun positie. En voor wie zaken doet met een vennootschap is het openbare deel over niet-volgestorte aandelen een bruikbare informatiebron.

Redactionele toelichting . Geen juridisch advies.