Boek 2 Artikel 80a (2:80a BW)

Storting op een aandeel gebeurt in geld, tenzij een andere vorm van inbreng is overeengekomen. Dit artikel werkt uit wat dat betekent wanneer het geld niet in euro luidt. Storting in vreemde valuta kan alleen onder voorwaarden, en dan nog telt zij mee voor het bedrag waarvoor die valuta vrij in Nederlands geld kan worden gewisseld. De wet regelt bovendien welke wisselkoers daarbij bepalend is.

Geld is het uitgangspunt

De hoofdregel is eenvoudig: wie een aandeel neemt, betaalt geld. Alleen wanneer partijen een andere inbreng zijn overeengekomen, kan daarvan worden afgeweken; daarvoor gelden dan de bijzondere regels over inbreng anders dan in geld. Zonder zo'n afspraak kan een aandeelhouder dus niet aankomen met een auto, een merkrecht of een vordering: hij moet storten.

Vreemd geld vóór of bij de oprichting

Storting in vreemde valuta is bij of vóór de oprichting alleen mogelijk als de oprichtingsakte vermeldt dat dit is toegestaan. Staat het er niet in, dan kan het niet. Na de oprichting is storting in vreemde valuta mogelijk met toestemming van de vennootschap. Daarbij geldt één belangrijke nuance: een valuta die op grond van het Verdrag betreffende de Europese Unie een eenheid van de euro is, geldt niet als vreemd geld.

Wanneer is de stortingsplicht vervuld

Met een storting in vreemde valuta wordt aan de verplichting voldaan voor het bedrag waarvoor het gestorte bedrag vrijelijk in Nederlands geld kan worden gewisseld. Het gaat dus om de werkelijke waarde in euro's, niet om het nominale bedrag in de vreemde munt. Blijkt de omrekening lager uit te vallen dan het bedrag dat moest worden gestort, dan is er in zoverre nog niet volgestort.

Welke koers telt

De wet wijst zelf aan welke peildatum voor de omrekening geldt:

• De dag van de storting. Dat is de hoofdregel: op die dag wordt de waarde in euro's bepaald.
• De dag van de oprichting. Die geldt wanneer er meer dan een maand vóór de oprichting is gestort, zodat een oude koers niet blijft gelden.
• Een door de vennootschap gekozen dag. Zij kan storting verlangen tegen de koers van een bepaalde dag binnen twee maanden vóór de laatste stortingsdag, maar alleen wanneer de aandelen of certificaten direct na de uitgifte worden toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit in de zin van de Wet op het financieel toezicht, of op een vergelijkbaar systeem buiten de Europese Unie.

Die laatste mogelijkheid is er voor emissies waarbij de prijs vooraf moet vaststaan. Beleggers moeten weten wat zij betalen op het moment dat zij inschrijven; koersschommelingen tussen inschrijving en storting zouden dat onwerkbaar maken.

Een vennootschap haalt kapitaal op bij een investeerder uit de Verenigde Staten die in dollars wil betalen. Is de vennootschap al opgericht, dan kan dat met haar toestemming. De storting telt mee voor het bedrag waarvoor de dollars op de dag van storting in euro's kunnen worden gewisseld; valt de koers tegen, dan zijn de aandelen niet volgestort en houdt de vennootschap een vordering.

In de praktijk

Voor oprichters is het van belang de mogelijkheid van storting in vreemde valuta meteen in de akte op te nemen wanneer buitenlandse investeerders meedoen. Voor bestuurders is het koersrisico een aandachtspunt bij de vraag of er werkelijk is volgestort. En voor investeerders geldt dat de bevestiging van storting nog niet betekent dat aan de stortingsplicht volledig is voldaan.