Boek 2 Artikel 75 (2:75 BW)

Wie met een naamloze vennootschap zaken doet, moet kunnen zien met wie hij te maken heeft. Dit artikel schrijft daarom voor dat uit alle geschriften, gedrukte stukken en aankondigingen waarbij de vennootschap partij is of die van haar uitgaan, duidelijk blijken wie zij is en waar zij is gevestigd. Alleen telegrammen en reclames zijn uitgezonderd. En noemt de vennootschap haar kapitaal, dan moet zij daar ook bij vermelden hoeveel daarvan is geplaatst en gestort.

Naam en woonplaats

Het gaat om de volledige naam, dus inclusief de aanduiding van de rechtsvorm, en om de woonplaats van de vennootschap. Die twee gegevens maken de rechtspersoon identificeerbaar: er kunnen meer ondernemingen met een vergelijkbare handelsnaam bestaan, en pas met de statutaire naam en de plaats is duidelijk welke rechtspersoon zich verbindt. Voor een wederpartij is dat het aanknopingspunt om in het handelsregister te controleren wie er tekent en wie daartoe bevoegd is.

Op welke stukken

De verplichting is ruim geformuleerd: brieven, offertes, facturen, overeenkomsten, bestelbonnen en aankondigingen vallen eronder, of zij nu op papier staan of digitaal worden verstuurd. Het criterium is dat de vennootschap partij is bij het stuk of dat het van haar uitgaat. Telegrammen en reclames zijn uitgezonderd, omdat daar geen verbintenissen worden aangegaan en de ruimte beperkt is. Bij reclame die tevens een aanbod bevat, is voorzichtigheid geboden.

De kapitaalvermelding

Vennootschappen vermelden soms hun kapitaal om indruk te maken. Het tweede lid voorkomt dat dit misleidt. Wordt melding gemaakt van het kapitaal, dan moet in elk geval worden vermeld welk bedrag geplaatst is en hoeveel daarvan is gestort. Het maatschappelijk kapitaal alleen noemen mag dus niet: dat is slechts het plafond dat de statuten stellen, terwijl het geplaatste en het gestorte bedrag laten zien wat er werkelijk is uitgegeven en betaald.

• Maatschappelijk kapitaal. Het maximum aan aandelen dat volgens de statuten kan worden uitgegeven.
• Geplaatst kapitaal. Het deel dat daadwerkelijk aan aandeelhouders is uitgegeven.

- Gestort kapitaal. Het bedrag dat op die aandelen is betaald en dus in de vennootschap zit.

Waarom dit ertoe doet

Bij een nv is de aandeelhouder niet persoonlijk aansprakelijk; het vennootschapsvermogen is het verhaalsobject. Daarom heeft het handelsverkeer er belang bij dat over de identiteit en over de kapitaalpositie geen mist bestaat. Een vennootschap die zich met een indrukwekkend maatschappelijk kapitaal presenteert terwijl er nauwelijks is gestort, wekt een beeld dat niet klopt.

Een leverancier ontvangt een orderbevestiging op briefpapier waarop alleen een handelsnaam en een postbus staan. Hij weet dan niet welke rechtspersoon zich bindt en waar die is gevestigd. Vraagt hij om de volledige naam en de woonplaats, dan doet hij niets bijzonders: hij vraagt om wat de vennootschap volgens dit artikel toch al had moeten vermelden.

In de praktijk

Voor bestuurders is dit een kwestie van sjablonen: zet de statutaire naam en de woonplaats standaard in de voettekst van brieven, facturen en e-mails. Voor marketing geldt dat een reclame-uiting die tevens een aanbod is, beter volledig kan zijn. En voor wederpartijen is het ontbreken van deze gegevens een reden om eerst het register te raadplegen voordat er wordt geleverd.