Boek 2 Artikel 67 (2:67 BW)

Bij een naamloze vennootschap draait veel om kapitaal. Dit artikel bepaalt welke bedragen in de statuten moeten staan, welke gegevens in de oprichtingsakte horen en hoe hoog het kapitaal ten minste moet zijn. Het onderscheidt drie begrippen die vaak door elkaar lopen: het maatschappelijk kapitaal, het geplaatste kapitaal en het gestorte kapitaal. Wie die drie uit elkaar houdt, begrijpt de rest van de kapitaalregeling van de nv.

Drie soorten kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal is het plafond dat de statuten stellen: tot dat bedrag kunnen aandelen worden uitgegeven. Het geplaatste kapitaal is het deel dat daadwerkelijk aan aandeelhouders is uitgegeven. Het gestorte kapitaal is wat daarop is betaald. Een aandeelhouder kan dus aandelen houden die nog niet volledig zijn volgestort; hij blijft dat bedrag dan aan de vennootschap schuldig.

Wat in de statuten en de akte staat

In de statuten staat hoe groot het maatschappelijk kapitaal is, hoeveel aandelen er zijn en welk bedrag elk aandeel vertegenwoordigt; dat gebeurt in euro, met hoogstens twee decimalen. Bestaan er verschillende soorten aandelen — bijvoorbeeld gewone en preferente — dan worden het aantal en het bedrag per soort vermeld. De oprichtingsakte gaat verder: die noemt het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan, zo nodig uitgesplitst per soort, en van iedere aandeelnemer de wettelijk voorgeschreven gegevens met het aantal en de soort van zijn aandelen en het daarop gestorte bedrag.

Het minimumkapitaal

Anders dan de bv kent de nv een minimumkapitaal. Zowel het maatschappelijk als het geplaatste kapitaal moet ten minste dat minimum bedragen, en dat minimum is vijfenveertigduizend euro. Daar komt bij dat het gestorte deel van het geplaatste kapitaal ten minste vijfenveertigduizend euro moet zijn. Er moet dus werkelijk geld of goed in de vennootschap zitten; een nv oprichten met alleen toezeggingen kan niet.

Het bedrag kan bij algemene maatregel van bestuur worden verhoogd wanneer Europese regelgeving daartoe verplicht. Voor vennootschappen die op de dag vóór die verhoging al bestonden, gaat zo'n verhoging pas achttien maanden later gelden, zodat zij tijd hebben om hun kapitaal aan te passen.

De verhouding geplaatst en maatschappelijk

Van het maatschappelijk kapitaal moet ten minste een vijfde deel zijn geplaatst. Die eis voorkomt dat een vennootschap zich met een enorm plafond profileert terwijl er nauwelijks aandelen zijn uitgegeven. Wordt het maatschappelijk kapitaal in de statuten verhoogd, dan moet dus worden gecontroleerd of het geplaatste kapitaal die verhouding nog haalt.

Voor vennootschappen die al vóór 1 januari 2002 bestonden, laat het laatste lid nog toe dat het maatschappelijk kapitaal en het bedrag van de aandelen in gulden in de statuten staan, eveneens met ten hoogste twee decimalen. Dat is overgangsrecht dat alleen speelt bij oude vennootschappen die hun statuten sindsdien niet hebben aangepast.

Een ondernemer wil zijn bv omzetten in een nv om kapitaal op te halen. De eerste toets is rekenkundig: is er ten minste vijfenveertigduizend euro geplaatst én gestort, en past het geplaatste kapitaal binnen de vereiste verhouding tot het maatschappelijk kapitaal dat hij in de statuten wil opnemen?

In de praktijk

Voor oprichters is dit artikel de rekensom die aan de notariële akte voorafgaat. Voor bestuurders is het van belang bij elke uitgifte van aandelen: past de uitgifte binnen het maatschappelijk kapitaal, en klopt de vermelding per soort? En voor investeerders is het onderscheid tussen geplaatst en gestort kapitaal de sleutel bij de vraag of er nog stortingsverplichtingen openstaan.