Artikel 2:66 BW: Naam, zetel en doel in de statuten van een nv

De akte van oprichting moet de statuten van de naamloze vennootschap bevatten. Dit artikel noemt de drie gegevens die daarin in elk geval horen te staan: de naam, de zetel en het doel. Daarnaast stelt het twee harde eisen. De naam begint of eindigt met de woorden Naamloze Vennootschap, voluit of afgekort tot N.V., en de zetel moet in Nederland liggen.

De naam

De naam maakt kenbaar met welke rechtsvorm men te maken heeft, en dus welk aansprakelijkheidsregime geldt. Daarom schrijft de wet voor waar de aanduiding staat: aan het begin of aan het einde van de naam, niet ergens in het midden. Voluit schrijven mag, afkorten tot N.V. ook. Wie zaken doet met een onderneming waarvan de naam die toevoeging draagt, weet dat hij zich in beginsel alleen op het vennootschapsvermogen kan verhalen.

De zetel

Het derde lid bepaalt dat de zetel in Nederland moet zijn gelegen.

Het doel

De statuten omschrijven waarvoor de vennootschap bestaat. De doelomschrijving speelt een rol bij de vraag of een rechtshandeling het doel te buiten gaat.

Wijziging

Naam, zetel en doel staan in de statuten en kunnen dus alleen door statutenwijziging worden aangepast. Dat vergt een besluit van de algemene vergadering en een notariële akte, waarna de wijziging bij het handelsregister wordt verwerkt.

Een vennootschap die zich statutair richt op de handel in bouwmaterialen begint een tak in duurzame energie. Zolang de doelomschrijving daarvoor ruimte laat, is er niets aan de hand. Is die eng geformuleerd, dan kan een statutenwijziging die de nieuwe activiteit uitdrukkelijk opneemt, voorkomen dat later discussie ontstaat over de vraag of grote verplichtingen binnen het doel vielen.

In de praktijk

Voor oprichters zijn dit de eerste drie beslissingen die zij bij de notaris nemen. En voor wederpartijen zijn de naam met de toevoeging N.V. en de in het handelsregister vermelde zetel de snelste manier om te zien met wie zij precies contracteren.