Artikel 2:47a BW: Benoeming van commissarissen en de informatie over een kandidaat

Dit artikel regelt hoe commissarissen van een vereniging worden benoemd en welke informatie de leden vooraf moeten krijgen. Voor de benoeming van commissarissen die niet al bij de oprichtingsakte zijn aangewezen, gelden dezelfde regels als voor de benoeming van bestuurders, tenzij de benoeming langs de bijzondere weg van artikel 2:63f BW verloopt. Datzelfde geldt voor schorsing en ontslag. Daarnaast schrijft de wet voor wat er bij een aanbeveling of voordracht over een kandidaat moet worden verteld.

Dezelfde route als bij bestuurders

Omdat de regels over de benoeming van bestuurders van toepassing zijn, benoemt in beginsel de algemene vergadering ook de commissarissen, kunnen de statuten een andere wijze regelen mits ieder lid aan de stemming kan deelnemen, en kan een bindende voordracht met tweederde van de uitgebrachte stemmen worden doorbroken. Ook geldt dat het orgaan dat benoemt, altijd kan schorsen en ontslaan. Voor schorsing en ontslag van commissarissen gelden dus dezelfde bevoegdheden als voor bestuurders.

Welke informatie de kandidaat betreft

Bij een aanbeveling of een voordracht moeten van de kandidaat worden meegedeeld: zijn leeftijd, zijn beroep, en de betrekkingen die hij bekleedt of heeft bekleed voor zover die van belang zijn voor de vervulling van de taak van commissaris. Ook moet worden vermeld bij welke rechtspersonen hij al commissaris is; horen daar rechtspersonen bij die tot dezelfde groep behoren, dan kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. Met deze gegevens kunnen de leden vóór de stemming nagaan welke achtergrond en welke andere toezichtsfuncties de kandidaat heeft.

Motivering, ook bij herbenoeming

De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming moeten worden gemotiveerd. Bij een herbenoeming moet bovendien rekening worden gehouden met de manier waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld. De wet maakt de vervulling van de taak in de afgelopen periode daarmee tot een factor bij de beslissing over herbenoeming, naast de algemene motiveringsplicht.

Wat de gegevens zichtbaar maken

De voorgeschreven gegevens betreffen leeftijd, beroep, relevante huidige en eerdere betrekkingen en bestaande commissariaten. Daaruit kan bijvoorbeeld blijken dat een kandidaat al bij verschillende rechtspersonen toezicht houdt, of dat hij een functie heeft gehad bij een organisatie waarmee de vereniging zakelijke banden onderhoudt. De vergadering kan die gegevens bij haar besluit over de benoeming betrekken.

Een vereniging draagt voor de derde termijn dezelfde toezichthouder voor. De voordracht moet vermelden welke andere commissariaten hij heeft en moet worden gemotiveerd, waarbij aan de orde komt hoe hij zijn taak tot dusver heeft vervuld. Leden die over dat functioneren een andere opvatting hebben, kunnen daarop in de vergadering reageren.

In de praktijk

Het artikel vraagt om een voordracht die de genoemde gegevens en een motivering bevat; een enkele vermelding van de naam van de kandidaat op de agenda bevat die niet. Leden die de gegevens missen, kunnen daar in de vergadering naar vragen. Ook voor de kandidaat zelf is duidelijk welke gegevens over hem aan de leden worden verstrekt: zijn leeftijd, zijn beroep, zijn relevante betrekkingen en zijn andere commissariaten.