Artikel 2:45 BW: Vertegenwoordiging van de vereniging naar buiten toe

Waar het vorige artikel gaat over wat het bestuur intern mag beslissen, gaat dit artikel over de vraag wie de vereniging naar buiten toe bindt. Het bestuur vertegenwoordigt de vereniging, voor zover uit de wet niet iets anders volgt. Die bevoegdheid is onbeperkt en onvoorwaardelijk. Alleen beperkingen die de wet zelf toelaat of voorschrijft, hebben werking, en dan nog uitsluitend als de vereniging zich erop beroept.

Wie mag tekenen

Het bestuur als geheel is bevoegd. Daarnaast kunnen de statuten de vertegenwoordigingsbevoegdheid toekennen aan een of meer individuele bestuurders. De statuten kunnen ook bepalen dat een bestuurder alleen samen met een of meer anderen mag tekenen. Ten slotte kunnen de statuten ook aan andere personen dan bestuurders bevoegdheid tot vertegenwoordiging toekennen.

Onbeperkt en onvoorwaardelijk

Wie bevoegd is, is dat volledig: de vereniging is gebonden, ook als het bestuur intern zijn boekje te buiten ging. Beperkingen die wél werken, zijn alleen die welke de wet toelaat of voorschrijft — zoals de bijzondere regeling voor registergoederen en zekerheidstelling — en zij kunnen bovendien alleen door de vereniging worden ingeroepen, niet door de wederpartij.

Intern en extern uit elkaar houden

Een bestuurder die tekent zonder de vereiste instemming van de ledenvergadering, bindt de vereniging in de regel toch.

Een voorbeeld. Het huishoudelijk reglement van een tennisvereniging schrijft voor dat het bestuur geen meerjarige contracten aangaat zonder voorafgaande instemming van de ledenvergadering. Het voltallige bestuur sluit toch een onderhoudscontract van vijf jaar voor de banen, zonder die instemming te vragen. De vereniging is aan het contract gebonden: zo'n interne regel is geen wettelijk toegelaten beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid, en de onderhoudsfirma hoeft het reglement niet te kennen.

In de praktijk

Voor bestuurders: wie tekent zonder intern mandaat, bindt de vereniging wel. En voor wederpartijen: controleer vóór het tekenen wie er bevoegd staat ingeschreven en of het om een handeling gaat waarvoor de wet een statutaire grondslag eist.