Boek 2 Artikel 24d (2:24d BW)

Op talloze plaatsen in dit boek gelden drempels: een tiende van het geplaatste kapitaal, een bepaald deel van de uitgebrachte stemmen, een quorum dat aanwezig moet zijn. Dit artikel bepaalt wat je bij die berekening meetelt. Buiten beschouwing blijven alleen die lidmaatschappen en aandelen waarop volgens de wet zelf, of volgens een statutaire regeling als bedoeld in artikel 2:228 BW, vijfde lid, geen stem mag worden uitgebracht. Het artikel noemt dus twee bronnen voor het buiten beschouwing laten: de wet zelf, en een statutaire regeling die aandelen stemrechtloos maakt. Voor een aantal met name genoemde bepalingen geldt bij de besloten vennootschap juist het omgekeerde.

De hoofdregel

Gaat het om de vraag in hoeverre leden of aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal is verschaft of vertegenwoordigd, dan tellen lidmaatschappen en aandelen niet mee waarvoor de wet of een statutaire regeling als bedoeld in artikel 2:228 BW, vijfde lid, bepaalt dat er geen stem op kan worden uitgebracht.

De uitzondering bij de besloten vennootschap

De bv kent aandelen waaraan de statuten het stemrecht onthouden. Voor de bepalingen die het tweede lid met zoveel woorden opsomt, tellen die stemloze aandelen wél mee. Die opsomming bestrijkt uiteenlopende onderwerpen, van de omschrijving van een deelneming tot regels over fusie en splitsing en over de jaarrekening.

Een bv heeft honderd gewone aandelen en veertig stemloze aandelen die aan een investeerder zijn uitgegeven. Bij de vraag of een besluit van de algemene vergadering met voldoende stemmen is genomen, telt alleen het gewone kapitaal mee. Bij de vraag of die investeerder een deelneming heeft, wordt zijn pakket wel meegerekend, omdat artikel 2:24c BW in het tweede lid is genoemd.

In de praktijk

Drempels en quora worden uitgerekend met de statuten erbij: wie stemrechtloze aandelen heeft uitgegeven, krijgt ermee te maken dat die voor de ene berekening wel en voor de andere niet meetellen. Het tweede lid bevat een gesloten opsomming van artikelen. Staat een bepaling er niet in, dan geldt de hoofdregel van het eerste lid.