Boek 2 Artikel 19 (2:19 BW)

De gronden voor ontbinding en het einde van het bestaan

Een rechtspersoon wordt ontbonden: a. door een besluit van de algemene vergadering of, indien de rechtspersoon een stichting is, door een besluit van het bestuur tenzij in de statuten anders is voorzien; b. bij het intreden van een gebeurtenis die volgens de statuten de ontbinding tot gevolg heeft, en die niet een besluit of een op ontbinding gerichte handeling is; c. na faillietverklaring door hetzij opheffing van het faillissement wegens de toestand van de boedel, hetzij door insolventie; d. door het geheel ontbreken van leden, indien de rechtspersoon een vereniging, een coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij is; e. door een beschikking van de Kamer van Koophandel als bedoeld in artikel 19a; f. door de rechter in de gevallen die de wet bepaalt.
De rechtbank verklaart op verzoek van het bestuur, een belanghebbende of het openbaar ministerie, of en op welk tijdstip de rechtspersoon is ontbonden in een geval als bedoeld in lid 1 onder b of d. De beschikking is voor een ieder bindend. Is de rechtspersoon in een register ingeschreven, dan wordt de in kracht van gewijsde gegane uitspraak, inhoudende de verklaring, door de zorg van de griffier aldaar ingeschreven.
Aan de registers waar de rechtspersoon is ingeschreven wordt van de ontbinding opgaaf gedaan: in de gevallen als bedoeld in lid 1, onder a, b en d door de vereffenaar, indien deze er is en anders door het bestuur, in het geval als bedoeld in lid 1, onder c door de faillissementscurator, in het geval als bedoeld in lid 1, onder e door de Kamer van Koophandel en in het geval als bedoeld in lid 1 onder f door de griffier van het betrokken gerecht.
Indien de rechtspersoon op het tijdstip van zijn ontbinding geen baten meer heeft, houdt hij alsdan op te bestaan. In dat geval doet het bestuur of, bij toepassing van artikel 19a, de Kamer van Koophandel, daarvan opgaaf aan de registers waar de rechtspersoon is ingeschreven.
De rechtspersoon blijft na ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van zijn vermogen nodig is. In stukken en aankondigingen die van hem uitgaan, moet aan zijn naam worden toegevoegd: in liquidatie.
De rechtspersoon houdt in geval van vereffening op te bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt. De vereffenaar of de faillissementscurator doet aan de registers waar de rechtspersoon is ingeschreven, daarvan opgaaf.
De gegevens die omtrent de rechtspersoon in de registers zijn opgenomen op het tijdstip waarop hij ophoudt te bestaan, blijven daar gedurende tien jaren na dat tijdstip bewaard.

Toelichting

Dit artikel is de centrale bepaling over het einde van een rechtspersoon. Het noemt de gronden waarop ontbinding intreedt, wie dat moet melden bij de registers, en wanneer de rechtspersoon werkelijk ophoudt te bestaan. Het belangrijkste misverstand dat het uit de weg ruimt: ontbinding is niet het einde. De rechtspersoon blijft bestaan zolang dat voor de vereffening van zijn vermogen nodig is, en pas als die afwikkeling klaar is, verdwijnt hij.

De zes gronden

Een besluit van de algemene vergadering; bij een stichting is dat een besluit van het bestuur, tenzij de statuten iets anders regelen.
Een statutaire gebeurtenis die volgens de statuten ontbinding meebrengt, mits die gebeurtenis zelf geen besluit of op ontbinding gerichte handeling is.
Na faillietverklaring, doordat het faillissement wegens de toestand van de boedel wordt opgeheven of doordat insolventie intreedt.
Het geheel ontbreken van leden bij een vereniging, een coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij.

- Ingrijpen van buitenaf — een beschikking van de Kamer van Koophandel in de gevallen van artikel 2:19a BW, of een uitspraak van de rechter in de gevallen die de wet aanwijst.

Twijfel over de vraag óf er is ontbonden

Bij twee van die gronden — de statutaire gebeurtenis en het ontbreken van leden — kan onduidelijk zijn of, en zo ja wanneer, de ontbinding is ingetreden. Daarvoor kan het bestuur, een belanghebbende of het openbaar ministerie de rechtbank vragen dat vast te stellen. Die beschikking bindt iedereen, en bij een ingeschreven rechtspersoon zorgt de griffier ervoor dat de uitspraak in het register komt te staan.

Melden en de toevoeging in liquidatie

Van de ontbinding moet opgaaf worden gedaan aan de registers waarin de rechtspersoon staat ingeschreven. Wie dat doet, hangt van de grond af: bij een besluit, een statutaire gebeurtenis of het wegvallen van de leden is dat de vereffenaar of, als die er niet is, het bestuur; na faillissement de curator; bij een beschikking van de Kamer van Koophandel die Kamer zelf; en bij ontbinding door de rechter de griffier. Zolang de vereffening loopt, moet aan de naam van de rechtspersoon in stukken en aankondigingen worden toegevoegd dat hij in liquidatie is, zodat iedereen weet met wie hij te maken heeft.

Wanneer het bestaan eindigt

Zijn er op het moment van ontbinding geen baten meer, dan houdt de rechtspersoon meteen op te bestaan; het bestuur, of bij ontbinding door de Kamer van Koophandel die Kamer, meldt dat aan de registers. Zijn er wel baten, dan volgt vereffening en eindigt het bestaan op het moment waarop die vereffening is afgerond; ook daarvan doet de vereffenaar of de curator opgaaf. De gegevens die op dat moment in de registers staan, blijven daar nog tien jaar bewaard — nuttig voor wie later nog iets moet uitzoeken.

Twee vennoten stoppen met hun bv. Er staat nog een bestelbus op naam van de vennootschap en er loopt een huurcontract. Zij kunnen dus niet volstaan met een ontbindingsbesluit: er zijn baten, dus moet er vereffend worden, met de toevoeging in liquidatie in alle correspondentie, en pas als alles is verkocht en betaald eindigt het bestaan.

In de praktijk

Controleer vóór een ontbindingsbesluit of er nog baten zijn, want dat bepaalt de hele route erna. Regel wie vereffenaar wordt en houd er rekening mee dat schuldeisers zich nog kunnen melden. En laat de ontbinding, de vereffening en het einde daarvan steeds netjes inschrijven: de registers zijn voor de buitenwereld de enige zichtbare bron.

Redactionele toelichting . Geen juridisch advies.