Boek 2 Artikel 17 (2:17 BW)

Deze bepaling bestaat uit één zin, maar zij bepaalt de levensduur van elke rechtspersoon: hij wordt opgericht voor onbepaalde tijd. Er is dus geen einddatum in de oprichtingsakte te zetten waarna de vennootschap, vereniging of stichting vanzelf verdwijnt. Wie een rechtspersoon wil beëindigen, moet de weg van de ontbinding bewandelen, en daarna moet het vermogen worden afgewikkeld.

Wat de regel betekent

Een rechtspersoon heeft dus geen ingebouwde vervaldatum. Zijn einde verloopt altijd via ontbinding en, als er nog vermogen is, via vereffening door een vereffenaar die de schulden voldoet en een eventueel overschot uitkeert. Voor schuldeisers, werknemers en wederpartijen betekent dat: hun wederpartij verdwijnt niet op een vooraf vastgelegde datum, maar pas nadat de afwikkeling is doorlopen.

De wegen naar ontbinding

Artikel 2:19 BW somt op hoe een rechtspersoon wordt ontbonden. Daartoe behoren onder meer een daartoe strekkend besluit van het bevoegde orgaan, het intreden van een gebeurtenis waaraan de statuten ontbinding verbinden, en een beslissing van de rechter. Daarnaast kan de Kamer van Koophandel een rechtspersoon in een aantal in de wet genoemde gevallen ontbinden (artikel 2:19a BW).

Een organisatie die maar voor een beperkte periode nodig is, zoals een stichting voor de organisatie van een jubileum of een samenwerking voor één project, kan zo in de statuten een gebeurtenis aanwijzen die tot ontbinding leidt, bijvoorbeeld het gereedkomen van het project of het bereiken van het doel waarvoor de organisatie is opgezet. Het gevolg van zo'n gebeurtenis is niet dat de rechtspersoon verdwijnt, maar dat de ontbinding intreedt en de afwikkeling begint.

Ontbinding is geen ophouden te bestaan

Na ontbinding blijft de rechtspersoon voortbestaan voor zover dat nodig is om het vermogen te vereffenen, en in die periode voert hij zijn naam met de toevoeging dat hij in liquidatie is. Pas als de vereffening klaar is, houdt hij op te bestaan. Alleen als er op het moment van ontbinding helemaal geen baten meer zijn, valt dat samen. Zolang de afwikkeling loopt, blijven bestuurders of vereffenaars verantwoordelijk.

Een groep ouders richt een stichting op om een schoolplein te vernieuwen. Zij verwachten na twee jaar klaar te zijn. Zij kunnen de stichting niet voor twee jaar oprichten, maar zij kunnen in de statuten opnemen dat de voltooiing van het project tot ontbinding leidt. Daarna moeten zij nog wel de resterende gelden bestemmen en de stichting netjes afwikkelen.

In de praktijk

Een rechtspersoon die niet meer wordt gebruikt, blijft bestaan totdat hij is ontbonden en vereffend; zolang dat zo is, lopen de verplichtingen rond administratie en verantwoording door. Een ontbindingsgrond in de statuten kan aansluiten bij de beoogde levensduur, en de statuten kunnen meteen regelen wat er met een eventueel overschot gebeurt. Het inschrijven van de ontbinding, de vereffening en de afsluiting daarvan kennen elk hun eigen formaliteiten.