Boek 2 Artikel 10 (2:10 BW)

Elk bestuur van een rechtspersoon moet een administratie voeren en die bewaren. De maatstaf is niet hoe fraai de boekhouding is, maar of daaruit op elk moment blijkt welke rechten en welke verplichtingen de rechtspersoon heeft. Daarnaast moeten binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een balans en een staat van baten en lasten worden gemaakt en op papier gezet, en moeten de stukken zeven jaar worden bewaard. Deze plicht rust op het bestuur als geheel, ook als de boekhouding is uitbesteed.

Wat de administratie moet laten zien

De wet stelt geen vast model voor. De eis is functioneel: de administratie moet passen bij de aard en de omvang van de werkzaamheden, en zij moet zo zijn ingericht dat de vermogenspositie en de rechten en verplichtingen van de rechtspersoon te allen tijde kenbaar zijn. Bij een kleine vereniging kan dat eenvoudig; bij een onderneming met voorraden, debiteuren en langlopende contracten vraagt het meer. Ook de onderliggende stukken horen erbij: facturen, contracten, bankafschriften en andere gegevensdragers.

De jaarstukken binnen zes maanden

Los van de uitgebreidere jaarrekeningregels die verderop in dit boek voor de verschillende rechtsvormen gelden, schrijft dit artikel voor dat het bestuur ieder jaar binnen zes maanden na het einde van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten opmaakt en op papier stelt. Dat is een harde termijn, en juist die papieren stukken zijn bij een latere discussie het bewijs dat er tijdig een beeld van de financiële positie was.

Bewaren en digitaliseren

De boeken, bescheiden en andere gegevensdragers moeten zeven jaar worden bewaard. Digitaliseren mag: gegevens mogen naar een andere drager worden overgebracht, maar alleen als de weergave juist en volledig is, de gegevens de hele bewaartijd beschikbaar blijven en zij binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt. Eén uitzondering geldt: de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten moeten in die vorm blijven bestaan.

Waarom dit artikel zwaar weegt

De boekhoudplicht is de ruggengraat van de verantwoording binnen een rechtspersoon. Zonder deugdelijke administratie kan niemand — geen medebestuurder, geen commissaris, geen aandeelhouder en geen curator — controleren wat er is gebeurd. Wie deze plicht schendt, vervult zijn bestuurstaak niet behoorlijk, en in het faillissement van een rechtspersoon werkt dat zwaar door in de aansprakelijkheidsregelingen die dit boek voor bestuurders kent. Het herstellen van een gebrekkige administratie achteraf lukt bijna nooit.

Een sportvereniging draait op een penningmeester die alles in een schrift bijhoudt en bonnetjes in een schoenendoos bewaart. Als hij vertrekt, blijkt niemand te kunnen vaststellen welke sponsorafspraken lopen en welke rekeningen nog open staan. Het bestuur kan zich er niet achter verschuilen dat het aan één persoon was overgelaten: de verplichting rust op het bestuur.

In de praktijk

Spreek af wie de administratie feitelijk voert, en houd als bestuur toezicht op die uitvoering, ook bij uitbesteding aan een administratiekantoor. Zet de datum waarop de jaarstukken klaar moeten zijn in de agenda en laat vastleggen wanneer zij zijn opgemaakt. Zorg bij overgang naar een nieuw boekhoudpakket dat oude gegevens leesbaar blijven; de bewaarplicht loopt door, ook als de software verdwijnt.