Boek 7a Artikel 1683 (7a:1683 BW)

De gronden waarop een maatschap wordt ontbonden

Een maatschap wordt ontbonden: 1°. Door verloop van den tijd voor welken dezelve is aangegaan; 2°. Door het tenietgaan van een goed of de volbrenging der handeling, die het onderwerp der maatschap uitmaakt; 3°. Door opzegging van een vennoot aan de andere vennoten; 4°. Door den dood of de curatele van één hunner, of indien hij in staat van faillissement is verklaard dan wel ten aanzien van hem de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen van toepassing is verklaard.

Toelichting

Dit artikel somt op wanneer een maatschap wordt ontbonden. Het gaat om vier gronden, die uiteenlopen van een afgesproken einddatum tot het wegvallen van een van de deelnemers. De opsomming laat zien hoe kwetsbaar de maatschap als samenwerkingsvorm is: zij is verbonden met de personen die haar aangingen, en het wegvallen van één van hen raakt het geheel.

De vier gronden

De gronden staan naast elkaar; elke afzonderlijke grond leidt tot ontbinding.

Het verstrijken van de afgesproken tijd. Is de maatschap voor een bepaalde periode aangegaan, dan eindigt zij als die periode voorbij is.
Het doel is bereikt of onmogelijk geworden. Gaat het goed teniet waar de samenwerking om draaide, of is de handeling waarvoor zij was aangegaan verricht, dan is de maatschap uitgewerkt.
Opzegging door een vennoot aan de andere vennoten. Eén vennoot kan er een einde aan maken; de grenzen daarvan staan in artikel 7A:1686 BW.

- Het wegvallen van een vennoot. Overlijden, ondercuratelestelling, faillissement of toepassing van de schuldsaneringsregeling voor natuurlijke personen brengen de maatschap ten einde.

Opzegging is de meest voorkomende grond

In de praktijk gaat het meestal om de derde grond. Eén vennoot wil eruit en zegt op aan de anderen. Dat kan, en het is geen tekortkoming: het is een recht dat bij deze samenwerkingsvorm hoort. Wel stelt artikel 7A:1686 BW twee grenzen. Een opzegging die in strijd is met de redelijkheid en billijkheid is vernietigbaar, en een maatschap die voor bepaalde tijd of voor een bepaald werk is aangegaan, kan alleen worden opgezegd als dat is bedongen.

Wat partijen zelf kunnen regelen

De gronden zijn niet allemaal even dwingend in hun gevolgen. Voor het geval van overlijden geeft artikel 7A:1688 BW uitdrukkelijk ruimte om af te spreken dat de maatschap doorloopt, hetzij met de erfgenaam, hetzij tussen de overblijvende vennoten. Zulke voortzettingsbedingen zijn in maatschappen met meer dan twee vennoten eerder regel dan uitzondering, juist omdat de wettelijke uitkomst — het einde van het geheel — zelden gewenst is. Los daarvan kan de rechter op grond van artikel 7A:1684 BW de maatschap ontbinden wegens gewichtige redenen.

Een voorbeeld

Drie huisartsen vormen een maatschap voor onbepaalde tijd. Een van hen wordt failliet verklaard na een mislukte belegging in privé. Zonder nadere afspraak eindigt daarmee de hele maatschap, ook al heeft het faillissement met de praktijk niets te maken en willen de twee anderen gewoon doorgaan. Hadden zij een voortzettingsbeding opgenomen, dan hadden zij samen verder gekund en was alleen de afwikkeling met de weggevallen vennoot aan de orde geweest.

In de praktijk

Bekijk bij elke maatschapsovereenkomst wat er gebeurt als een van de vier gronden zich voordoet, en regel in elk geval het overlijden en het uitvallen van een vennoot. Regel daarbij niet alleen dát de maatschap doorloopt, maar ook hoe de vertrekkende vennoot of zijn erfgenaam wordt uitbetaald en op welke termijn. Juist dat laatste is de reden waarom zoveel maatschappen alsnog bij de rechter belanden.

Redactionele toelichting . Geen juridisch advies.