Boek 7a Artikel 1680 (7a:1680 BW)

Aanspreken van vennoten voor gelijke delen

De vennooten kunnen door den schuldeischer, met wien zij gehandeld hebben, aangesproken worden, ieder voor gelijke som en gelijk aandeel, al ware het dat het aandeel in de maatschap van den eenen minder dan dat van den anderen bedroeg; ten zij, bij het aangaan der schuld, derzelver verpligting, om in evenredigheid van het aandeel in de maatschap van elk vennoot te dragen, uitdrukkelijk zij bepaald.

Toelichting

Dit artikel zegt hoe een schuldeiser de vennoten kan aanspreken met wie hij heeft gehandeld. Het uitgangspunt is de gelijke deling: ieder van hen wordt voor een even groot deel aangesproken, ook als hun aandelen in de maatschap sterk verschillen. Wie voor tien procent meedoet, kan dus voor hetzelfde bedrag worden aangesproken als degene die voor zestig procent meedoet.

Twee verhoudingen

De wettekst noemt het geval van ongelijke aandelen uitdrukkelijk en laat dat verschil tegenover de schuldeiser toch niet meetellen: ieder wordt aangesproken voor gelijke som en gelijk aandeel. Dat geldt voor de verhouding naar buiten. In de verhouding tussen de vennoten onderling blijft de eigen verdeling bestaan: heeft een vennoot meer betaald dan waarvoor hij in de onderlinge verhouding draagplichtig is, dan verhaalt hij het meerdere op zijn medevennoten volgens de sleutel die tussen hen geldt, zo nodig die van artikel 7A:1670 BW.

De uitzondering moet vooraf zijn gemaakt

Er is één afwijking. Is bij het aangaan van de schuld uitdrukkelijk bepaald dat de vennoten naar verhouding van hun aandeel in de maatschap zullen bijdragen, dan geldt dat. De voorwaarden zijn streng: het moet uitdrukkelijk zijn en het moet op het moment van het aangaan van de verbintenis zijn afgesproken. Een mededeling achteraf aan de schuldeiser, of een bepaling die alleen in de maatschapsovereenkomst staat, is niet genoeg. Omdat de afwijking bij het aangaan van de schuld moet worden bepaald, gaat het om een afspraak met de schuldeiser zelf.

De plaats van dit artikel

Bij een schuld van de maatschap komen drie vragen in een vaste volgorde aan bod. Eerst: wie is gebonden? Is één vennoot alleen opgetreden, dan volgt uit artikel 7A:1679 BW en artikel 7A:1681 BW of ook de anderen gebonden zijn, op grond van een volmacht of omdat de zaak de maatschap ten voordele is gestrekt. Vervolgens: voor welk deel? Daarop geeft dit artikel antwoord. Ten slotte: hoe wordt het intern verrekend? Dat volgt uit de onderlinge afspraken. Het artikel maakt dus zelf niemand aansprakelijk. Het verplicht de schuldeiser ook niet iedereen aan te spreken; hij kan zich tot één vennoot wenden, maar krijgt van hem dan niet meer dan diens deel.

Een voorbeeld

Vier vennoten van een ingenieursbureau hebben aandelen van veertig, dertig, twintig en tien procent. Zij huren gezamenlijk kantoorruimte; de huurachterstand loopt op tot veertigduizend euro. De verhuurder kan iedere vennoot voor tienduizend euro aanspreken, ook de vennoot met het aandeel van tien procent. Betaalt die zijn tienduizend euro, dan kan hij intern het deel terugvorderen dat volgens hun onderlinge verhouding bij de anderen thuishoort. Was bij het sluiten van de huurovereenkomst uitdrukkelijk vastgelegd dat ieder naar rato van zijn aandeel bijdraagt, dan was hij aan de verhuurder maar vierduizend euro kwijt geweest.

In de praktijk

Voor een vennoot met een klein aandeel betekent dit artikel dat zijn positie naar buiten niet met dat aandeel meekrimpt. Wie dat wil veranderen, moet het bij het aangaan van elke verbintenis met de wederpartij regelen, en niet volstaan met een interne afspraak. Voor schuldeisers geldt het omgekeerde: leg vast met wie je contracteert en houd er rekening mee dat je bij elke vennoot afzonderlijk moet aankloppen.

Redactionele toelichting . Geen juridisch advies.

Relevante jurisprudentie

Deze uitspraken bepalen hoe dit artikel wordt toegepast.

Wie is voor een gelijk deel aansprakelijk?

Hoge Raad · 2013-03-15 · ECLI:NL:HR:2013:BY7840

In een zaak over beroepsfouten van een advocatenmaatschap moest de Hoge Raad bepalen welke maten konden worden aangesproken en voor hoeveel. De Hoge Raad stelt voorop dat degene die maat is op het tijdstip waarop de schuld van de maatschap ontstaat, daarvoor voor een gelijk deel aansprakelijk is, en dat degene die maat was toen de maatschap de opdracht aanvaardde, voor het geheel aansprakelijk is. Verdere eisen voor die persoonlijke aansprakelijkheid gelden niet: het is dus niet nodig dat de maat bij de werkzaamheden betrokken was of op het briefpapier stond. Dat een maat na het ontstaan van de schuld uittreedt, maakt aan zijn aansprakelijkheid niets af.

Uitspraken via rechtspraak.nl. De samenvattingen zijn van de redactie.