Boek 7a Artikel 1673 (7a:1673 BW)

De vennoot die bij de overeenkomst met het beheer is belast

De vennoot die bij een bijzonder beding van de overeenkomst van maatschap met het beheer belast is, kan, zelfs in weerwil der overige vennooten, alle daden verrigten, welke tot zijn beheer betrekkelijk zijn.
Deze magt kan, zoo lang de maatschap duurt, niet zonder gewichtige reden herroepen worden; maar indien dezelve niet bij de overeenkomst der maatschap, maar bij eene latere akte, is gegeven, is zij, even als eene eenvoudige lastgeving, herroepelijk.

Toelichting

Dit artikel gaat over de vennoot die in de maatschapsovereenkomst zelf is aangewezen om het beheer te voeren. Hij mag alles doen wat bij dat beheer hoort, ook als de andere vennoten het er niet mee eens zijn. Dat is een stevige positie, en de wet beschermt haar: zolang de maatschap loopt, kan die bevoegdheid niet zonder gewichtige reden worden ingetrokken.

Wat de beheerder mag

De bevoegdheid strekt zich uit tot de handelingen die tot het beheer behoren. Waar die grens ligt, wordt bepaald door de omschrijving in de overeenkomst en door de aard van de onderneming: bij een agrarische maatschap hoort de inkoop van voer daarbij, bij een adviespraktijk het aannemen van opdrachten. Wat er buiten valt — het aangaan van verplichtingen die het karakter van de samenwerking veranderen — hoort niet zonder meer bij het beheer, ook niet als de beheerder meent dat het in het belang van de maatschap is.

Aangewezen in de overeenkomst of pas later

Het tweede lid maakt een onderscheid dat in de praktijk beslissend is. Is de bevoegdheid gegeven in de maatschapsovereenkomst zelf, dan is zij verankerd en alleen bij gewichtige reden herroepbaar. Is zij pas later gegeven, in een afzonderlijk stuk, dan is zij vrij herroepbaar, net als een gewone lastgeving.

De gewichtige reden

De wet geeft geen omschrijving van het begrip en ook geen opsomming. Gaat het niet om de beheerder maar om de samenwerking als geheel, dan biedt artikel 7A:1684 BW de mogelijkheid de maatschap zelf wegens gewichtige redenen te laten ontbinden.

Een voorbeeld

Drie vennoten van een transportbedrijf hebben in hun overeenkomst opgenomen dat de oudste het beheer voert. Hij besluit een tweede vrachtwagen te leasen; de anderen zijn tegen. Blijft die beslissing binnen het normale beheer van het bedrijf, dan kan hij haar nemen ondanks hun verzet: het eerste lid staat hem juist toe ook tegen de zin van de overige vennoten te handelen.

In de praktijk

Schrijf bij het aanwijzen van een beheerder ook op wat er onder beheer valt en waarvoor toestemming van alle vennoten nodig is. Zonder die begrenzing is elke discussie er een over de vraag wat 'beheer' betekent. Neem daarnaast een procedure op voor de situatie waarin de beheerder moet worden vervangen, zodat niet elke wisseling meteen op de vraag naar een gewichtige reden uitloopt.

Redactionele toelichting . Geen juridisch advies.