Boek 7a Artikel 1660 (7a:1660 BW)

Dit artikel omschrijft de bijzondere maatschap: de maatschap die niet op alles ziet, maar op een afgebakend terrein. De wet noemt daarbij een aantal mogelijkheden. De samenwerking kan beperkt zijn tot bepaalde goederen, tot het gebruik daarvan, tot de opbrengsten die die goederen opleveren, tot één onderneming, of tot de uitoefening van een bedrijf of beroep. Verreweg de meeste maatschappen die vandaag bestaan, vallen onder die laatste categorie.

De opsomming is een keuzemenu

De genoemde varianten sluiten elkaar niet uit en zij zijn niet bedoeld als vijf verschillende rechtsfiguren. Zij beschrijven de manieren waarop partijen hun samenwerking kunnen begrenzen. Je kunt samenwerken rondom één machine, rondom het gebruik van een pand, rondom de opbrengst van een stuk grond, rondom één bouwproject of rondom een hele beroepspraktijk. In alle gevallen is de figuur dezelfde en gelden de regels van deze titel.

Wat de begrenzing betekent

Buiten het afgesproken terrein zijn de vennoten vreemden van elkaar. Wat de een daar verdient hoeft hij niet te delen, en wat hij daar aan verplichtingen aangaat, gaat de anderen niet aan. Binnen de maatschap bepaalt de begrenzing hoe ver het beheer reikt waarvoor artikel 7A:1676 BW, als partijen niets hebben afgesproken, een regeling geeft. Of de overige vennoten ook tegenover een derde gebonden raken, is een andere vraag. Artikel 7A:1679 BW bepaalt dat een vennoot de anderen niet kan binden zonder dat zij hem daartoe hebben gemachtigd, en artikel 7A:1681 BW bindt bij een handeling die als een zaak van het samenwerkingsverband wordt gepresenteerd in beginsel alleen de vennoot die haar aanging, tenzij de anderen hem daarvoor volmacht hadden gegeven of de maatschap er voordeel van heeft gehad. Een vennoot die iets doet dat met het gezamenlijke terrein niets te maken heeft, handelt hoe dan ook voor zichzelf.

Een voorbeeld

Drie loonwerkers kopen samen een dure oogstmachine en spreken af die gezamenlijk te exploiteren: zij verhuren hem aan derden en verdelen de opbrengst. Voor de rest houdt ieder zijn eigen bedrijf. Dat is een bijzondere maatschap, beperkt tot dat ene goed en de vruchten daarvan. Sluit een van hen namens dit samenwerkingsverband een onderhoudscontract voor de machine, dan valt dat binnen het gezamenlijke terrein. Koopt hij op eigen houtje een tweede machine voor zijn eigen bedrijf, dan staat dat er volledig buiten.

In de praktijk

De afbakening is het belangrijkste onderdeel van een maatschapsovereenkomst en tegelijk het onderdeel dat het slechtst wordt opgeschreven. Formuleer het terrein positief — waar gaat de samenwerking over — en voeg toe wat er uitdrukkelijk niet onder valt. Dat is later het eerste document waar iedereen naar grijpt: de vertrekkende vennoot, de achterblijvers en de schuldeiser die wil weten wie hij kan aanspreken.