Ondernemingsrecht · Onderneming & structuur

Statutenwijziging

De statuten zijn de spelregels van een bv of nv. Wil je die aanpassen, bijvoorbeeld de naam, het doel of de zeggenschap, dan heet dat een statutenwijziging. Dat gebeurt via een besluit van de algemene vergadering en moet worden vastgelegd in een notariële akte.

Ondernemingsrecht 3 wetsartikelen 2 specialisten
In het kort
  • De statuten zijn de spelregels van een bv; aanpassen heet een statutenwijziging.
  • Dit gebeurt via een besluit van de algemene vergadering en een notariële akte.
  • Let op: soms raakt de wijziging bijzondere aandeelhoudersrechten en is extra goedkeuring nodig.

Wat speelt er?

De statuten bepalen hoe een bv of nv is ingericht: de naam, de vestigingsplaats, het doel, het maatschappelijk kapitaal, de bevoegdheden van organen en bijvoorbeeld regels over aandelen en stemrecht. Als de onderneming verandert, moet je de statuten van de bv soms mee wijzigen. Denk aan het aanpassen van de naam van de bv in de statuten, het wijzigen van de doelomschrijving of een andere aandelenstructuur.

Een statutenwijziging gebeurt in beginsel door een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. Daarbij gelden vaak bijzondere eisen: het onderwerp moet meestal netjes zijn aangekondigd bij de oproeping en soms is een versterkte meerderheid of een quorum nodig. Wat precies vereist is, staat in de wet en in de bestaande statuten zelf.

Na het besluit moet de wijziging worden vastgelegd in een notariële akte van statutenwijziging. Zonder tussenkomst van de notaris is de statutenwijziging niet geldig. De notaris controleert daarbij ook of alles formeel correct is verlopen. Vervolgens worden de gewijzigde statuten ingeschreven bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Let op dat een statutenwijziging soms de rechten van bepaalde aandeelhouders raakt, bijvoorbeeld als er bijzondere zeggenschaps- of winstrechten aan aandelen zijn verbonden. In die gevallen kan aanvullende goedkeuring nodig zijn. Het is daarom verstandig om vooraf goed te bekijken wie er iets van moet vinden en of de bestaande statuten of aandeelhoudersovereenkomst extra eisen stellen.

Terug naar de wet

Dit zijn de artikelen die de juridische basis vormen:

2:231 Bevoegdheid tot wijziging van de statuten van een bv Burgerlijk Wetboek Boek 2 2:234 De notariële akte van statutenwijziging van een bv Burgerlijk Wetboek Boek 2 2:121 Bevoegdheid tot wijziging van de statuten van een nv Burgerlijk Wetboek Boek 2

Veelgestelde vragen

Wie mag de statuten wijzigen?
In beginsel de algemene vergadering van aandeelhouders, via een besluit. Vaak gelden er extra eisen, zoals aankondiging bij de oproeping of een versterkte meerderheid. Wat precies nodig is, staat in de wet en in de bestaande statuten.
Is een notaris verplicht bij een statutenwijziging?
Ja. De wijziging moet worden vastgelegd in een notariële akte, anders is zij niet geldig. De notaris controleert ook of de formele stappen correct zijn doorlopen en verzorgt de inschrijving bij de Kamer van Koophandel.
Wat kost een statutenwijziging?
De kosten bestaan vooral uit het notarishonorarium en eventuele advieskosten. Hoe hoog dat is, hangt af van de complexiteit van de wijziging en de notaris. Vraag vooraf een offerte, zodat je niet voor verrassingen komt te staan.

Gerelateerde onderwerpen

Aandeelhoudersgeschil Rechten van de minderheidsaandeelhouder Aandeelhoudersovereenkomst Geschillenregeling: uittreding en uitstoting Enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer Bestuurdersaansprakelijkheid Ontslag van een bestuurder Tegenstrijdig belang van een bestuurder

Ook gezocht als

statutenwijziging statuten bv wijzigen statuten aanpassen naam bv wijzigen statuten doelomschrijving wijzigen notariele akte statutenwijziging statuten veranderen kosten algemene vergadering statutenwijziging