Ondernemingsrecht · Aandeelhouders

Geschillenregeling: uittreding en uitstoting

De geschillenregeling is de wettelijke manier om een vastgelopen aandeelhoudersconflict te doorbreken. Je kunt een aandeelhouder gedwongen laten vertrekken (uitstoting) of zelf gedwongen uittreden en je aandelen laten overnemen. Een deskundige bepaalt daarbij een eerlijke prijs voor de aandelen.

Ondernemingsrecht 3 wetsartikelen 2 specialisten
In het kort
  • De geschillenregeling doorbreekt een vastgelopen conflict als niemand vrijwillig zijn aandelen verkoopt.
  • Bij uitstoting dwing je iemand te vertrekken; bij uittreding laat je jezelf uitkopen.
  • Een door de rechter benoemde deskundige bepaalt een eerlijke prijs voor de aandelen.

Wat speelt er?

Soms is de verhouding tussen aandeelhouders zo verstoord dat samen doorgaan niet meer werkt, maar niemand vrijwillig zijn aandelen verkoopt. Voor die situatie bestaat de wettelijke geschillenregeling voor aandeelhouders. Die kent twee hoofdvarianten: uitstoting en uittreding.

Bij uitstoting vraag je de rechter om een medeaandeelhouder te dwingen zijn aandelen te verkopen; feitelijk werk je zo een medeaandeelhouder eruit die de onderneming schaadt. Dat kan als die aandeelhouder door zijn gedrag het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat hij niet langer mag blijven. Het gaat dus niet om een simpel meningsverschil, maar om gedrag dat de onderneming echt in gevaar brengt.

Bij uittreding draai je het om: jij wilt eruit en vordert dat de andere aandeelhouders jouw aandelen overnemen. Dat kan als je door gedragingen van medeaandeelhouders zo in je belangen wordt geschaad dat van jou niet gevraagd kan worden nog langer aandeelhouder te blijven. Je wordt dan als het ware uitgekocht: je laat je aandelen overnemen omdat de ruzie onhoudbaar is geworden.

In beide gevallen benoemt de rechter meestal een of meer deskundigen die de waarde van de aandelen bepalen, zodat de prijs ook bij een gedwongen overdracht van aandelen eerlijk is. De procedure kan flink wat tijd kosten, maar biedt wel een uitweg uit een patstelling. Vaak wordt de dreiging van deze procedure ook gebruikt om een medeaandeelhouder alsnog uit te kopen via een schikking.

Terug naar de wet

Dit zijn de artikelen die de juridische basis vormen:

2:336 Reikwijdte van de geschillenregeling Burgerlijk Wetboek Boek 2 2:343 De vordering tot uittreding van een aandeelhouder Burgerlijk Wetboek Boek 2 2:340 Vaststelling van de prijs en de kosten van het deskundigenbericht Burgerlijk Wetboek Boek 2

Veelgestelde vragen

Wanneer kan ik een aandeelhouder laten uitstoten?
Uitstoting kan als een aandeelhouder door zijn gedrag het belang van de vennootschap zo schaadt dat voortzetting van zijn aandeelhouderschap niet kan worden geduld. De lat ligt hoog: een gewone ruzie of verschil van inzicht is niet genoeg. Er moet echt gedrag zijn dat de onderneming schaadt.
Hoe wordt de prijs van mijn aandelen bepaald?
De rechter benoemt in de regel een of meer onafhankelijke deskundigen die de waarde van de aandelen vaststellen. Zo wordt geprobeerd een reële prijs te bepalen, los van de emoties in het conflict. Partijen kunnen daar wel over discussiëren.
Hoe lang duurt een geschillenregelingprocedure?
Reken al snel op een tot enkele jaren, vooral omdat de waardering van de aandelen tijd kost. Mede daarom wordt vaak eerst geprobeerd tot een schikking te komen. De dreiging van de procedure kan daarbij helpen.

Gerelateerde onderwerpen

Aandeelhoudersgeschil Rechten van de minderheidsaandeelhouder Aandeelhoudersovereenkomst Enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer Bestuurdersaansprakelijkheid Ontslag van een bestuurder Tegenstrijdig belang van een bestuurder Fusie en overname

Ook gezocht als

geschillenregeling aandeelhouders uitstoting aandeelhouder uittreding aandeelhouder gedwongen aandelen verkopen aandeelhouder uitkopen aandelen laten overnemen bij ruzie medeaandeelhouder eruit werken gedwongen overdracht aandelen