Ondernemingsrecht · Aandeelhouders

Aandeelhoudersovereenkomst

Een aandeelhoudersovereenkomst is een contract tussen de aandeelhouders van een bv over hoe zij met elkaar samenwerken. Daarin leg je afspraken vast die niet in de statuten staan, zoals over besluitvorming, winst en wat er gebeurt als iemand wil vertrekken. Het voorkomt veel latere ruzies.

Ondernemingsrecht 3 wetsartikelen 2 specialisten
In het kort
  • Een aandeelhoudersovereenkomst legt afspraken tussen aandeelhouders vast die niet in de statuten staan.
  • Je regelt er besluitvorming, winstverdeling en vertrekscenario's zoals goodleaver- en badleaver-regelingen.
  • Maak deze afspraken juist als het nog goed gaat; dat voorkomt latere dure ruzies.

Wat speelt er?

De statuten van een bv regelen de basis, maar ze zijn openbaar en vrij algemeen. Voor de echte afspraken tussen aandeelhouders sluit je daarnaast een aandeelhoudersovereenkomst (ook wel SHA, van shareholders agreement). Dat is een gewoon contract: het bindt de partijen die het tekenen aan wat ze hebben afgesproken.

In zo'n overeenkomst regel je onder meer wie waarover mag beslissen, welke besluiten unanimiteit vereisen, hoe de winst wordt verdeeld en of aandeelhouders ook actief in het bedrijf moeten werken. Ook belangrijk zijn de vertrekscenario's: wat gebeurt er als iemand wil verkopen, arbeidsongeschikt wordt, overlijdt of ruzie krijgt — de bekende exit-regeling voor aandeelhouders en de 'goodleaver/badleaver'-afspraken.

Omdat het een contract is, geldt dat partijen zich aan de afspraken moeten houden en zich daarbij redelijk en billijk moeten gedragen. Houdt iemand zich niet aan de overeenkomst, dan is dat wanprestatie en kun je nakoming of schadevergoeding vorderen. Vaak worden er ook boetebedingen opgenomen om afspraken kracht bij te zetten.

De grote waarde van een goede aandeelhoudersovereenkomst zit in het voorkomen van conflicten. Juist als partners het nog goed met elkaar kunnen vinden, is het slimme moment om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen voor het geval het misgaat. Leun daarbij niet blind op een gratis voorbeeld van internet: zonder afspraken die op jullie situatie zijn toegesneden beland je bij een conflict al snel in de wettelijke geschillenregeling, wat langer en duurder is.

Terug naar de wet

Dit zijn de artikelen die de juridische basis vormen:

6:248 Redelijkheid en billijkheid bij de uitvoering van een contract Burgerlijk Wetboek Boek 6 6:74 Schadevergoeding als een afspraak niet wordt nagekomen Burgerlijk Wetboek Boek 6 2:8 Redelijkheid en billijkheid tussen de rechtspersoon en de betrokkenen Burgerlijk Wetboek Boek 2

Veelgestelde vragen

Is een aandeelhoudersovereenkomst verplicht?
Nee, het is niet verplicht. Maar het wordt sterk aangeraden zodra er meer dan één aandeelhouder is, omdat het veel onduidelijkheid en conflicten voorkomt. Zonder overeenkomst val je terug op de statuten en de wet, die niet altijd bij jullie situatie passen.
Wat is het verschil met de statuten?
De statuten zijn openbaar, worden bij de notaris vastgelegd en regelen de formele inrichting van de bv. De aandeelhoudersovereenkomst is een privécontract tussen de aandeelhouders en kan meer gedetailleerde en vertrouwelijke afspraken bevatten. Bij tegenstrijdigheden kan het ingewikkeld worden, dus laat beide op elkaar aansluiten.
Wat gebeurt er als iemand zich niet aan de afspraken houdt?
Dan is er sprake van wanprestatie. Je kunt nakoming van de afspraak eisen, schadevergoeding vorderen en, als dat is afgesproken, een boete opeisen. Wat precies kan, hangt af van wat er in de overeenkomst staat.

Gerelateerde onderwerpen

Aandeelhoudersgeschil Rechten van de minderheidsaandeelhouder Geschillenregeling: uittreding en uitstoting Enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer Bestuurdersaansprakelijkheid Ontslag van een bestuurder Tegenstrijdig belang van een bestuurder Fusie en overname

Ook gezocht als

aandeelhoudersovereenkomst aandeelhoudersovereenkomst opstellen SHA contract afspraken tussen aandeelhouders shareholders agreement nederlands exit regeling aandeelhouders goodleaver badleaver aandeelhoudersovereenkomst voorbeeld