Ondernemingsrecht · Bestuur & toezicht

Ontslag van een bestuurder

Een statutair bestuurder van een bv kan door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Dat ontslag raakt vaak twee dingen tegelijk: de functie als bestuurder én de arbeidsovereenkomst. Daardoor gelden er zowel regels uit het ondernemingsrecht als uit het arbeidsrecht.

Ondernemingsrecht 2 wetsartikelen 2 specialisten

In het kort

Een statutair bestuurder kan door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen.
Met het ontslag als bestuurder eindigt in beginsel ook meteen zijn arbeidsovereenkomst.
Toch geldt arbeidsrechtelijke bescherming: er is een redelijke grond en transitievergoeding nodig.

Wat speelt er?

Een statutair bestuurder is iemand die formeel als bestuurder is benoemd, meestal door de algemene vergadering van aandeelhouders. Dat is iets anders dan een gewone 'directeur' of manager die alleen een arbeidscontract heeft. Bij het ontslag van een statutair bestuurder — of statutair directeur — gelden bijzondere regels.

In beginsel kan het orgaan dat de bestuurder heeft benoemd, hem ook weer schorsen en ontslaan; wil je een bestuurder ontslaan, dan is dat vaak de algemene vergadering die daarover gaat. Er gelden wel spelregels: de bestuurder moet worden opgeroepen voor de vergadering en de gelegenheid krijgen zijn zienswijze te geven en zich te verantwoorden (het raadgevende stem- en hoorrecht). Ook een schorsing van de bestuurder moet dus zorgvuldig verlopen.

Het bijzondere is dat een bestuurder meestal een dubbele rechtsband heeft: hij is bestuurder én werknemer. Volgens vaste lijn eindigt met het vennootschapsrechtelijke ontslag in beginsel ook de arbeidsovereenkomst, zonder dat daarvoor een aparte procedure bij de kantonrechter of het UWV nodig is. Dat maakt de positie van een bestuurder kwetsbaarder dan die van een gewone werknemer.

Toch is de bestuurder niet vogelvrij. De gewone arbeidsrechtelijke bescherming werkt deels door: er moet een redelijke grond voor het ontslag zijn, en de bestuurder kan aanspraak maken op bijvoorbeeld de transitievergoeding en soms een billijke vergoeding. Bij het ontslag van een bestuurder in een bv loont het dus om zowel de vennootschapsrechtelijke als de arbeidsrechtelijke kant — en de mogelijke vergoeding — goed te bekijken.

Terug naar de wet

Dit zijn de artikelen die de juridische basis vormen:

2:244 Schorsing en ontslag van een bestuurder van een bv Burgerlijk Wetboek Boek 2 2:8 Redelijkheid en billijkheid tussen de rechtspersoon en de betrokkenen Burgerlijk Wetboek Boek 2

Veelgestelde vragen

Kan een bestuurder zomaar worden ontslagen?

Het orgaan dat de bestuurder heeft benoemd, meestal de algemene vergadering, kan hem in beginsel ontslaan. Wel moet de bestuurder worden opgeroepen en de kans krijgen zijn kant van het verhaal te vertellen. En er moet een redelijke grond zijn, want de arbeidsrechtelijke bescherming werkt deels door.

Eindigt met het ontslag ook meteen mijn arbeidscontract?

Bij een statutair bestuurder eindigt met het vennootschapsrechtelijke ontslag in beginsel ook de arbeidsovereenkomst, zonder aparte procedure bij UWV of kantonrechter. Dat is anders dan bij een gewone werknemer. Er zijn wel uitzonderingen, bijvoorbeeld bij ziekte of een opzegverbod.

Heb ik als ontslagen bestuurder recht op een vergoeding?

Vaak wel. Je kunt in beginsel aanspraak maken op de transitievergoeding en, als het ontslag ernstig verwijtbaar is aan de vennootschap, mogelijk op een billijke vergoeding. Wat je precies kunt claimen, hangt sterk af van de omstandigheden.

Gerelateerde onderwerpen

Aandeelhoudersgeschil Rechten van de minderheidsaandeelhouder Aandeelhoudersovereenkomst Geschillenregeling: uittreding en uitstoting Enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer Bestuurdersaansprakelijkheid Tegenstrijdig belang van een bestuurder Fusie en overname

Ook gezocht als

ontslag statutair bestuurder bestuurder ontslaan bv ontslag directeur bv statutair directeur ontslag schorsing bestuurder bestuurder ontslaan algemene vergadering vergoeding ontslag bestuurder hoorrecht bestuurder ontslag