bestuurdersaansprakelijkheid · Bestuur & toezicht

Bestuurdersaansprakelijkheid

Bestuurdersaansprakelijkheid betekent dat een bestuurder met zijn privévermogen kan opdraaien voor schade die door verkeerd bestuur ontstaat. Normaal beschermt de bv je, maar bij ernstig verwijtbaar handelen kan die bescherming wegvallen. Vooral rond faillissement en onbetaalde schulden is dit een groot risico.

bestuurdersaansprakelijkheid 3 wetsartikelen 2 specialisten
In het kort
  • Bij ernstig verwijtbaar handelen kan een bestuurder met zijn privévermogen voor schade opdraaien.
  • Er is interne aansprakelijkheid tegenover de vennootschap en externe aansprakelijkheid tegenover schuldeisers.
  • Goede administratie en tijdige deponering van de jaarrekening verkleinen het risico aanzienlijk.

Wat speelt er?

Een bv of nv is bedoeld om de ondernemer af te schermen: in principe is de vennootschap aansprakelijk voor schulden, niet de bestuurder privé. Maar die bescherming is niet absoluut. Als een bestuurder zijn taak onbehoorlijk vervult of ernstig verwijtbaar handelt, kan hij toch persoonlijk — als directeur in privé — aansprakelijk worden gesteld.

Er zijn grofweg twee vormen. Interne aansprakelijkheid speelt tegenover de vennootschap zelf: heeft de bestuurder zijn taak behoorlijk vervuld? Daarvoor is een ernstig verwijt nodig. Externe aansprakelijkheid speelt tegenover derden, zoals schuldeisers, bijvoorbeeld als de bestuurder namens de bv verplichtingen aangaat terwijl hij weet dat die niet nagekomen kunnen worden; dan gaat het al snel om aansprakelijkheid van de bestuurder voor schulden van de bv.

Een belangrijk risicomoment is faillissement. Wie aansprakelijk is bij een faillissement van de bv, hangt af van het bestuur: als dat zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en dat een belangrijke oorzaak van het faillissement is, kunnen bestuurders aansprakelijk zijn voor het tekort in de boedel. De wet koppelt daaraan ook concrete verplichtingen, zoals het op tijd deponeren van de jaarrekening en het voeren van een deugdelijke administratie. Wie de jaarrekening te laat deponeert, staat bij voorbaat op achterstand.

Belangrijk om te weten: van een bestuurder wordt niet verwacht dat hij nooit een fout maakt. Ondernemen is risico nemen. Bij bestuurdersaansprakelijkheid gaat het erom of er sprake is van een ernstig verwijt of kennelijk onbehoorlijk bestuur. Goede administratie, tijdige deponering en transparante besluitvorming verkleinen het risico aanzienlijk.

Terug naar de wet

Dit zijn de artikelen die de juridische basis vormen:

2:9 De taak van de bestuurder tegenover de rechtspersoon Burgerlijk Wetboek Boek 2 2:248 Aansprakelijkheid van bestuurders bij faillissement van de bv Burgerlijk Wetboek Boek 2 6:162 Wanneer iemand aansprakelijk is uit onrechtmatige daad Burgerlijk Wetboek Boek 6

Veelgestelde vragen

Kan ik als bestuurder privé aansprakelijk worden voor schulden van de bv?
In beginsel niet, want de bv beschermt je. Maar bij ernstig verwijtbaar of kennelijk onbehoorlijk bestuur kan die bescherming wegvallen en kun je met je privévermogen aansprakelijk zijn. Vooral rond faillissement en onbetaalde schuldeisers is dit risico reëel.
Wat gebeurt er als ik de jaarrekening te laat deponeer?
Te laat deponeren geldt als onbehoorlijke taakvervulling. Bij een faillissement wordt dan wettelijk vermoed dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement was, wat je bewijspositie sterk verzwakt. Zorg dus altijd dat de jaarrekening op tijd wordt gedeponeerd.
Betekent één fout meteen dat ik aansprakelijk ben?
Nee. Ondernemen brengt risico's mee en niet elke verkeerde inschatting leidt tot aansprakelijkheid. Er moet sprake zijn van een ernstig verwijt of kennelijk onbehoorlijk bestuur voordat je persoonlijk kunt worden aangesproken.

Gerelateerde onderwerpen

Aandeelhoudersgeschil Rechten van de minderheidsaandeelhouder Aandeelhoudersovereenkomst Geschillenregeling: uittreding en uitstoting Enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer Ontslag van een bestuurder Tegenstrijdig belang van een bestuurder Fusie en overname

Ook gezocht als

bestuurdersaansprakelijkheid bestuurder aansprakelijk privé aansprakelijk bij faillissement bv onbehoorlijk bestuur ernstig verwijt bestuurder persoonlijke aansprakelijkheid directeur jaarrekening te laat deponeren aansprakelijkheid bestuurder schulden bv